Bolsa. Ninguna compañía puede emitir, á no hallarse autorizada por la ley, billetes, pagarés, abonarés ni documento alguno al portador: los infractores que an sujetos al pago de una multa que no puede esceder de 100,000 rs.: art. 15 y 16 de la ley. Hasta que se haya declarado constituida la compañía, no se puede emitir ningun título de accion. Las acciones en que se divida el capital de la compañia deben estar numeradas é inscribirse en el libro de registro que ha de llevarse necesariamente à nombre de la persona ó corporacion á quien corresponda: art. 12 de la ley.Esta disposicion tiene por objeto disminuir el agiotaje de valores imaginarios que se efectuaba aun antes de estar constituidas las companías. Sin embargo, no es suficiente para evitar el agio que se puede hacer con simples promesas de acciones. Para ello, debiera haberse declarado nulo todo contrato sobre estas promesas y sobre valores que no se hayan depositado en la caja de la sociedad. Los que contraten á nombre de compañías que no se hallen establecidas legalmente, son solidariamente responsables de todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se irroguen á los interesados, é incurren ademas en una multa que no escedera de 100,000 rs. En igual responsabilidad incurren los que á nombre de una compañía, aun legalmente constituida, se estiendan a otras negociaciones que las de su objeto ó empresa, segun está determinado en sus estatutos y reglamentos: art. 16. Las transferencias de las acciones han de consignarse en un registro ǝspecial para estas operaciones que llevará cada compañía, interviniendo en ellas un agente ó corredor de cambios para la autenticidad del acta, quedando aquel responsable de las personas entre quienes se hiciese la negociacion. Cuando no estuviese cubierto el valor integro de la accion, se hace espresion formal en el acta de transferencia de quedar el escedente subsidiariamente responsable del pago que debe hacer el cesionario de las cantidades que falten para cubrir el importe de la accion, segun se prescribe en el art. 28 del Código de Comercio: art. 33 del reglumento. En las compañías comanditarias por acciones no pueden ser removidos los socios gerentes de la administracion social que les compete, como responsables directamente y con sus bienes propios de todas las operaciones á la compañía. En caso de muerte ó inhabilitacion de los sócios gerentes, se tiene por disuelta la compañía y se procede á su liquidacion: art. 28 del reglamento. Los administradores de las sociedades por acciones son amovibles á voluntad de los sócios, segun está declarado por el artículo 265 del Código de Comercio, mediando justas causas de separacion con arreglo á derecho, ó á lo que sobre la materia estuviese establecido en los estatutos de la sociedad: art. 27. Dentro de los quince dias siguientes al en que se hubiese declarado constituida la compañía, deben acreditar los administradores ante el gefe político haber hecho el depósito efectivo de las acciones con que deben garantizar su gerencia en la cantidad determinada en los estatutos, y conforme á lo prescrito en el art. 13 de la ley de 28 de enero: art. 29 del reglamento. Los fondos de las compañías mercantiles por acciones no pueden distraerse de la caja social para negociaciones estrañas al objeto de su creacion. Se permite única

mente aplicar los fondos sobrantes que existan en caja para descuentos ó préstamos, cuyo plazo no esceda de 90 dias, dándose precisamente en garantía papel de la deuda consolidada. Los administradores son directamente responsables de cualquiera cantidad de que dispusieren contraviniendo a estas disposiciones: art. 31 del reglamento. Esta disposicion es una consecuencia del art. 4., pues de nada serviria que el gobierno autorizase una sociedad, en vista de que el objeto qne se proponia era lícito y de utilidad pública, y que despues invirtiese esta sociedad sus capitales en otra clase de operaciones agenas de su objeto y sobre la que no habia caido la autorizacion; mas como de tener estancados los capitales sobrantes esperimentaria un perjuicio la sociedad, se permite emplearlos en descuentos ó préstamos, aunque siempre con la precaucion de no hacerlo por plazo mayor de 90 dias, y esto tomando en garantía papel de la deuda.

La remuneracion que hayan de disfrutar los administradores de las compañías anónimas puede establecerse por medio de un sueldo fijo, ó por el de una participacion en los beneficios repartibles de la empresa, ó por ambos medios, pero en todos casos habrá de reservarse esta asignacion à la junta general de accionistas, constituida que sea la sociedad: art. 5 del reglamento.

Derechos y deberes de los sócios en las compañías por acciones.

Es condicion esencial y comun de todas las sociedades mercantiles por acciones, que los socios tengan iguales derechos y participacion en los beneficios de la empresa, distribuyendose estos proporcionalmente al número de acciones que posea cada sócio. No puede reservarse ningun sócio, á título de fundador, ni por otro alguno, el derecho de propiedad sobre la empresa en todo ni en parte, ni el de otras ventajas personales y privativas, fuera de la remuneracion y participacion de que hablan los artículos 6 y 7, ni el de la administracion ó gerencia irrevocablemente en las compañías anónimas: art 2. del reglamento.

Ningun accionista puede escusarse de satisfacer puntualmente los dividendos pasivos que acordare la administracion de la compañía en las épocas marcadas en los estatutos En defecto de hacerlo, puede optar la misma administracion, conforme á lo dispuesto en el art. 300 del Código de Comercio, entre proceder ejecutivamente contra los bienes del sócio omiso, para hacer efectiva la cantidad de que fuese deudor, ó proceder á la venta de sus acciones al curso corriente en la plaza, por medio de la junta sindical de los agentes de cambio, ó la de corredores, donde no hubiese colegio de agentes: art. 32 del reglamento

Los objetos muebles ó inmuebles que algun sócio aportase á la compañía para que se refundan en su capital, se aprecian convencionalmente entre el interesado y la administracion definitiva de la misma compañía, ó por peritos, si asi se pactase, convirtiéndose su importe en acciones á favor del que hubiese hecho la cesion. En igual forma se procede con respecto á los sócios que trasmitieren á la sociedad algun privilegio de invencion ó secreto de algun procedimiento, siendo relativos el uno ó el otro al obje

to para que aquella estuviese establecida; asi como tambien á los que se contratasen para prestar á la empresa sus servicios científicos y artísticos en el concepto de sócios industriales. En cual→ quiera de estos casos se gradua tambien convencionalmente la suma que en metálico haya de abonarse por retribucion de la cesion ó servicio que se hiciese á la sociedad, cubriéndose en acciones la cantidad convenida: art 2. y 4. del reglamento.

Inspeccion del gobierno en las sociedades por acciones.

El Gobierno, sin gravar los fondos ni entorpecer las operaciones de las compañías, ejerce la inspecion que conceptúe necesaria para afianzar la observancia estricta y constante de la presente ley: art. 17 de la ley. En su consecuencia estas sociedades estan bajo la inspeccion del gefe político de la provincia de su domicilio, en cuanto á su régimen administrativo y á la exacta observancia de sus estatutos y reglamentos. El Gobierno, con el debido conocimiento de causa y oido el Consejo Real, suspende ó anula, segun estima procedente, la autorizacion de las compañías que en sus operaciones ó en el órden de su administracion faltáren al cumplimiento de las disposiciones legales ó de sus estatutos: art. 30 del reglamento.

Obligacion de formar las compañías un balance, y efectos de este.

Las compañías mercantiles formalizan anualmente un balance general de su situacion, en que se comprenden todas las operaciones practicadas en el año, sus resultados y el estado de su activo y pasivo. Estos balances autorizados por los administradores de las compañías bajo su responsabilidad directa y personal, y despues de reconocidos y aprobados en junta general de accionistas, se remiten al gefe político de la provincia, y hallándose exactos y conformes con los libros de la compañía, se imprimen y publican en el Boletin oficial de la provincia, comunicándose asimismo al tribunal de comercio del territorio: art 34 del reglamento. Los dividendos de beneficios repartibles se acuerdan necesariamente en junta general de accionistas, con presencia del balance general de la situacion de la compañía, y no pueden verificarse sino de los beneficios líquidos y recaudados del mismo balance, prévia la deduccion de la parte que haya de aplicarse al fondo de reserva: art. 33 del reglamento. Cuando del balance resulte haberse disminuido el fondo de reserva, se aplica para completarlo toda la parte de benefic os que fuere necesaria, reduciéndose el dividendo para los accionistas á lo que hubiese sobrante.

Cuenta que debe darse al Gobierno del estado de la compañía.

Los gefes de provincia deben dar cuenta al Gobierno del estado de cada compañía por acciones que hubiese en su territorio, segun el resultado del balance anual, esponiendo las observaciones que estimasen conducentes, en las materias que sean de interés

de la administracion. Ademas de estas comunicaciones anua les deben poner en conocimiento del Gobierno, para la resolucion correspondiente, toda novedad que ocurra en el régimen directivo y administrativo de las compañías que pueda perturbarlo ó que produzca alguna alteracion en la observancia de sus estatutos: art. 27 del reglamento.

Modo de procederse cuando se perpetra algun delito en el manejo directo y administrativo de la sociedad.

Siempre que de resultas de la inspeccion que la administracion ha de ejercer sobre las sociedades por acciones ó por los documentos que estas deben someter á su comprobacion, ó por cualquier otro medio legal, constase haberse perpetrado algun delito en el manejo directivo y administrativo de la sociedad, procederá el gefe de provincia conforme está prescrito en el párrafo 9. del art. 5. de la ley de 2 de abril de 1845.

Modos de liquidarse las compañías de comercio.

En la liquidacion de las compañías formadas antes de la promulgacion de 28 de enero que quedaron disueltas por acuerdo de los accionistas, ó por no haber impetrado y obtenido la real autorizacion, se procede con arreglo á las disposiciones del Código de Comercio, siendo obligacion de los encargados de la liquidacion dar cuenta mensualmente al gefe político de la provincia del estado en que se hallase, y acreditar asimismo á su conclusion haber quedado canceladas todas las resultas de la misma liquidación. La inspeccion que sobre ellas se encarga á los gefes políticos no obsta para que los interesados ejerciten judicialmente los derechos que les competan sobre los haberes de la compañía, y para que la liquidacion shaga legalmente: art. 44 del regla

mento.

Véanse para mayor ilustracion de esta materia la real órden ́circular de 31 de julio de 1848 dada con motivo de la consulta que elevó al gobierno sobre la ejecucion de esta ley y reglamento la sociedad denominada Santa Ana de Bolueta; el real decreto de 20 de marzo de 1830, dado a instancia de la sociedad en comandita Frois, Silva, Blanc y compañía; el real decreto de la misma fecha, dado con motivo de una solicitud de la empresa del camino de hierro de Barcelona á Mataró, y el decreto de 27 -de marzo de 1850, dado en virtud de una instancia de la compañía de impresores y libreros del reino, todos los cuales contienen gran copia de doctrina sobre el espíritu de las disposiciones de la ley y reglamento de sociedades por acciones y sobre el modo como deben aquellos aplicarse.

SECCION IIJ.

Del término y liquidacion de las compañias de comercio.

La sociedad mercantil se disuelve ó rescinde, bien parcialmente con respecto á un sócio, ó bien totalmente, esto es, con respecto á toda la sociedad. La disolacion parcial debe solicitarse por los demas sócios; la total se verificará de propio derecho.

Disolucion parcial de la sociedad,.

ART. 326. Puede rescindirse el contrato de compañía parcialmente: 1. Cuando un sócio use de los capitales comunes ó de la firma social para negocios por cuenta propia: 2. Cuando se introduce á ejercer funciones administrativas el sócio á quien no compete hacerlas: 3. Por cometer fraude en la administracion ó contabilidad: 4. No entregando en la caja comun, despues de requerido, el capital que estipuló en dicho contrato. (Véase el art. 300): 5. Ejecutando por su cuenta operaciones ilícitas, segun se espresa en el art. 312 hasta el 316: 6. Ausentándose, cuando tenia que prestar oficios personales en la sociedad, y no volviendo, requerido que fuese, ni alegando justa causa (a).

(a) El contrato de sociedad impone mútuas obligaciones á todos los contratantes, y así, el que no cumple con ellas, dá derecho á los demas para solicitar la rescision parcial del contrato.

Ademas de las causas que se señalan en este artículo, prescribe otras el derecho comun que son aplicables al mercantil; tal se considera segun la ley 4, tít. 10, Partida 5, la mala índole de alguno de los sócios, de modo que no se pudiera alternar con él puede tambien separarse de la sociedad un sócio cuando esta no le cumple lo prometido.

ART. 327. El efecto de la rescision parcial es la ineficacia del contrato con respecto al sócio culpable, que se considerará escluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, y pudiendo retener la sociedad, sin darle parte en las ganancias ni indemnizacion alguna, los intereses que puedan tocarle en la masa social hasta que esten evacuadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescision Ademas tendrán lugar las disposiciones penales prescritas para cada caso.

ART. 328. Mientras no se haga el asiento en el regis