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tro público de la rescision parcial del contrato de sociedad, y se verifique la publicacion segun se prescribe en el art. 31, subsistirá la responsabilida' del sócio cesante, mancomunadamente con la sociedad en todos los actos y obligaciones que se practiquen en nombre y por cuenta. de esta.

De la disolucion total de la sociedad.

ART. 329 y 330. Las compañías mercantiles se disuelven totalmente: 1. Cumplido el término prefijado en el contrato de socieda, ó acabada la empresa que fué su objeto 2. Por la pérdida entera del capital social: 3.° Por muerte de uno de los sócios, si no hay pacto espreso en la escritura para continuarla en sus herederos ó entre los sócios sobrevivientes: 4. Por demencia ú otra causa que produzca la inhabilitacion de un sócio para administrar sus bienes: 5. Por la quiebra de la sociedad ó de cualquiera de sus individuos: 6. Por la simple voluntad de uno de los sócios cuando la sociedad no tenga un plazo fijo.—Las saciedades constituilas por acciones solo admiten su disolucion social por la primera y segunda causa (a).

(a) Tambien creemos que será causa de disolucion para toda clase de sociedades la quiebra de la sociedad, puesto que produce el efecto de la pérdida del capital social, que es causa general de disolucion.

Primera causa de disolucion. Concluido el tiempo por el que se formó la sociedad, espira esta; porque si se quiere dilatar por mas tiempo se necesita formar un nuevo contrato. Cuando la sociedad se constituyó para cierta operacion, concluye con ella, porque ya no existe el objeto para que se formó.

CUESTION. Cuando se fija un término de duracion de la sociedad, y se señala un objeto para las operaciones sociales, ¿á cuál de las dos asignaciones se atendera para decidir cuándo debe concluirse la sociedad? Por ejemplo: si se formase una sociedad para fabricar un objeto en dos años, & se concluirá finado el plazo que se estableció aun cuando no se haya fabricado dicho objeto? Parece que no se acabará, porque el fin principal de la sociedad fué que se elaborase tal cosa, y si concluyese antes de esta fabricacion no hubiera producido ningun efecto. No obstante hay casos en que aparece ser el motivo esencial de la sociedad el término fijado, y el objeto en que se ocupa el accesorio, para lo cual se atenderá á las circunstancias del contrato. Se acaba la sociedad concluido el tiempo porque se formó, aunque permanezcan unidos los intereses de los sócios, pues no basta la voluntad presunta

de los mismos para continuarse la sociedad, segun el artículo siguiente.

ART. 231. Las sociedades de comercio no se entienden prorogadas por la voluntad presunta de los sócios despues de cumplido el término porque fueron contraidas, y si los sócios quisieren continuar en compañía, renovarán esta por un nuevo contrato de sociedad.

Segunda causa de disolucion. ¿Se disolverá la sociedad por la pérdida parcial de los capitales? Si se puso en ella la propiedad de estos, dura la sociedad mientras no se pierdan enteramente todos sus capitales: si solo se llevó su uso, basta que se pierda el capital que llevó un sócio, porque todos deben tener interés en la sociedad, y este no lo tendria. En efecto, en el primer caso, se hacen comunes las propiedades de los sócios, por lo cual, aunque se pierda la aportada por uno de ellos, no se pierde para él solo, sino para todos los que tienen comunion en ella, quedándole por esta misma comunion al sócio parte é interés en las propiedades aportadas por los otros, y con las cuales ha de continuar la sociedad comunicandose las utilidades en la misma proporcion que antes de aquella pérdida parcial. Mas en el segundo caso como la propiedad no se comunica, sino solamente el uso de ella, conservándola siempre el sócio como suya, su pérdida es tambien suya propia y no de la sociedad, en la que ya no puede tener interés, porque á la comunicacion del uso de los capitales de sus consócios en tanto tendrá derecho en cuanto él puede dárselos del suyo, y esto es imposible cuando su capital ha desaparecido: véase Pardessus, núm. 1.055

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Tercera causa de disolucion. Se disuelve por la muerte de un sócio, porque la sociedad consiste en una reunion voluntaria de personas, por la mútua confianza que tienen unas en otras, y los asociados no querrán tal vez unirse con los herederos de un sócio que murió, ni con otras personas que les son desconocidas. Esta doctrina tiene lugar aun cuando el sócio que murió no fuese administrador, pues siempre al formarse la sociedad se han tenido en cuenta las cualidades y carácter de los sócios, porque aunque estos no administren, son llamados á deliberar acerca de puntos de interés general, y tambien á examinar las cuentas, y siempre subsiste la confianza personal en que no se opondrán lo justo, etc., confianza que no se tendrá en otra persona Ademas, la dificultad de conciliar muchas voluntades sustituidas á una sola cuando sean muchos los herederos, es otro motivo que apoya esta disposicion. Pero habiendo pacto espreso para continuar la sociedad con los herederos, subsiste aquella, porque cada cual puede renunciar lo establecido en su favor, mucho mas cuando de tal renuncia puede resultarle utilidad, puesto que á veces convendrá a los sócios que tenga la sociedad un carácter de perpetuidad.

CEESTION. ¿Pero qué deberá decidirse cuando el asociado que

muere deja herederos menores? Casaregis, t. 3, p. 149, y Pardessus, núm. 1,059, opinan que la minoría no es obstáculo para la continuacion de la sociedad: Duvergier, núm. 441, adopta la opinion contraria, porque la enagenacion y la administracion de los bienes de menores, someterian á los sócios sobrevivientes á formalidades embarazosas y costosas: Delangle, núm. 652, distingue el caso en que el menor no tenga capacidad para egercer el comercio, pues entonces no puede ocupar el lugar del asociado muerto, porque la cualidad de sócio en nombre colectivo lleva consigo la solidaridad, la quiebra, etc., del caso en que el menor tenga 18 años, haya sido emancipado, etc., pues entonces nada se opone á que este suceda en el lugar de su autor. Esta opinion parece la mas juiciosa.

ART. 332. Cuando al tenor de lo establecido en el contrato de sociedad, continúe esta en los sócios sobrevivientes, participarán los herederos del sócio difunto de los resultados de las operaciones pendientes al tiempo del fallecimiento del causante, y de las que sean complementarias de aquellas, como consecuencia de las mismas (a).

(a) Este artículo no tiene lugar en las sociedades constituidas por acciones, puesto que no acaban por la muerte, porque en el mero hecho de constituirse por acciones la sociedad, parece que ha consentido en que cada cual sustituyera á quien quisiese en sus derechos, sin anuencia de los demas.

Quinta causa de disolucion. La sociedad se acaba por la quiebra total. porque esta viene á surtir los efectos de la pérdida del capital; y por la parcial, porque la quiebra de un sócio produce los efectos que la muerte, y priva á los demas asociados de todas las garantías sobre cuya fé habian contratado. No obstante, hay autores que opinan que en este caso se rescindirá parcialmente con respecto al sócio que quebró; porque la quiebra no puede equipararse á la muerte, que es un suceso necesario y natural, cuando aquella es un hecho que nunca puede ser ni para el que lo sufre, ni para los que adquieren sus derechos, un medio de librarse de sus obligaciones.

Sesta causa de disolucion. Cuando la sociedad se contrajo sin limitacion de tiempo ó sin señalar un objeto fijo, como no ocurriendo justas y legítimas causas de disolucion tendria que durar hasta la muerte de los sócios, y esto pudiera tener inconvenientes, mucho mas si llegaba á haber desunion de pareceres, es muy justo que pueda cada sócio verificar la disolucion de la sociedad; pero observándose siempre las modificaciones que de las cláusulas de constitucion resulten; de manera, que si se declaró que el sócio que no quisiera continuar en la sociedad pudiera vender los intereses que tuviera en ella, ya dejando á esta el tanteo, ó declarando que no hará uso de él, parece que dicho sócio no podrá disolver la compañía, sino que la disolucion sería efecto de la voluntad de la mayoría.

ART. 333. La disolución de la sociedad ilimitada por la voluntad de uno de sus individuos, no tiene lugar has. ta que los demas la hayan aceptado, y estos podrán rehusarla siempre que aparezca mala fé en el sócio que la proponga, la cual se entenderá, cuando à favor de la disolucion pretendiese hacer un lucro particular que no tendria efecto subsistiendo esta (a).

(a) Y en tal caso, no solamente pueden los demas sócios rehusar la disolucion, sino que el sócio que la pretendiese de mala fé, libra á los demas de sí, pero él no se libra de ellos, es decir, que las pérdidas que ocurriesen son de su cuenta, y si hubiese ganancias debe dar su parte á cada sócio; porque es justo, que el que quiere dolosamente hacer perder algo á sus compañeros, tenga sobre sí toda la pérdida, como dice la ley 12, titulo 10, Part. 5. Sobre este particular trata ademas el artículo siguiente:

ART. 334. El sócio que por su voluntad se separe de la compañía ó promueva su disolucion, no puede impedir que se concluyan del modo mas conveniente á los intereses comunes las negociaciones pendientes, y hasta que esto se verifique no tiene lugar la division de los bienes y efectos de la compañía (a).

(a) Esto se establece con el objeto de que no se perjudique á los intereses de la sociedad por el sócio que haga una renuncia intempestiva, como lo seria si no estando las cosas en su primitivo estado, conviniese aguardar circunstancias mas favorables, y si hubiese una negociacion pendiente, y de no esperar á su resultado, pudieran originarse perjuicios á la sociedad.

ART. 335 y 328. La disolucion de la sociedad de comercio que proceda de cualquier otra causa que no sea la espiracion del término por el cual se contrajo, no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el registro mercantil de la provincia, y se publique en los tribunales del pueblo donde tenga la sociedad su domicilio ó establecimiento fijo (a).

(a) La inobservancia de esta formalidad respecto á los terceros, produce iguales resultados que la continuacion de la sociedad, de modo que las obligaciones firmadas por uno de los sócios ó por los gerentes en su caso, obligan á todos los sócios lo mismo que antes de la disolucion, es decir, que los compañeros no podrán alegar la disolucion de la sociedad para negarse al cumplimiento de las obligaciones contraidas por uno de ellos en favor de terceros, hasta que se ha llenado este requisito, salvo su derecho contra el que las hubiese contraido.

Si el término porque se contrajo la sociedad fuese indeterminado ó incierto, como el casamiento de un sócio, debiera anotarse en el registro la disolucion de la compañía.

y

Liquidacion de las compañías mercantiles.

La liquidacion se reduce á fijar lo que se debe á la sociedad, lo que esta debe; á formar los balances; á examinar los títulos de crédito y las cuentas generales de la sociedad respecto de los terceros y de los sócios entre sí; á determinar lo que corresponde á cada uno de los sócios y lo que estos deben aportar, y á Îlevar á término todas las operaciones comenzadas durante la sociedad; pues aunque la sociedad en liquidacion cesa de comerciar y contratar, se prolonga en cierto modo para reglar lo pasado y poner órden en sus negociaciones, terminando las operaciones comenzadas. Por eso la sociedad al efectuar estos contratos y operaciones añade, que obra en liquidacion.

ART. 351. Todo sócio tiene derecho de promover la liquidacion y division del caudal, y de exigir de los liquidadores cuantas noticias puedan interesarle sobre el estado de la liquidacion y las operaciones pendientes de la sociedad.

ART. 336. Cuando la escritura de sociedad no haya establecido la forma que ha de observarse en la liquidacion y division del haber social, se seguirán las reglas siguientes.

ART. 337. Desde el momento en que la sociedad queda disuelta de derecho, cesará la representacion de los sócios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, y quedarán limitadas sus facultades en calidad de liquidadores, á percibir las obligaciones contraidas de antemano, segun vayan venciendo, y á realizar las operaciones que se hallen pendientes.

ART. 339. Los sócios administradores formarán en los quince dias siguientes á la disolucion el inventario y balance del caudal comun, cuyo resultado pondrán en conocimiento de los sócios. Si no lo hicieren, podrá intervenirse á instancia de cualquiera de estos sobre la gestion de los administradores, á cuya costa se hará el balance (a).

(a) Para saber el estado en que se entregan los bienes á los liquidadores y poder apreciar su conducta.

ART. 338 y 340. Los sócios administradores continuarán encargados de la liquidacion, no habiendo contradiccion por parte de algun sócio; pero si alguno lo exige, se

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