responde examinar el estado de la administracion y contabilidad conforme á los pactos sociales ó á las disposiciones del derecho. A los comanditarios y accionistas en las anónimas, cuya responsabilidad es menor, se les limita aquella facultad á los tiempos y en la forma prescritos por los contratos y reglamentos. Sin embargo, en todas ellas estan facultados los sócios para examinar en cualquiera tiempo los documentos comprobantes de los balances que se formen; mas en las constituidas por acciones podrá limitarse el modo de hacerle, ya por pacto contenido en la escritura, ya por disposicion de los reglamentos: artículos 308, 309 y 310.

452. Los sócios tienen derecho á las utilidades de las negociaciones que pueden hacer lícitamente, y las cuales por lo tanto no se comunican á la masa social: art. 311.

453. Las ganancias procedentes del contrato de sociedad, se dividen entre los sócios segun lo pactado, y en defecto de pacto á prorata de la porcion de cada uno. En el último caso, los sócios industriales son considerados como el capitalista mas módico. Para el repartimiento de las pérdidas se guarda la misma proporcion, pero sin incluir en él á los industriales, á no mediar pacto en contrario: arts. 318 y 319.

154. Hay casos en que los sócios tienen que indemnizar á la compañía, y otros en que han de recibir de ella la indemnizacion.

La indemnizacion, si por dolo, abuso de facultades ó negligencia grave, ha ocurrido algun daño, á no ser que el hecho sobre que verse la reclamacion haya sido aprobado, ó ratificado espresa ó virtualmente por los demas sócios. Nosotros creemos que esta escepcion no se estiende en favor de los dolosos.

Son indemnizados por ella, abonándoles los gastos hechos en evacuar sus negocios, y resarciéndoles los perjuicios causados directa é inmediamente por esta causa, mas no los recibidos por culpa suya, caso fortuito ú otra causa independiente: arts. 320 y 321.

155. El modo de resolver las diferencias entre los sócios es mas bien propio del tratado de enjuiciamiento, por lo cual solo indicaremos ahora, que deben ser resueltas por jueces árbitros, nombrados por las partes en el término prescrito en la escritura, ó en su defecto, en el señalado por la ley. Si las partes dejan pasar el plazo sin hacer el nombramiento, lo verifica el juez en personas peritas é imparciales: arts. 323, 324 y 325.

[La ley de 28 de enero de 1848, y su reglamento contienen disposiciones particulares sobre los deberes de los sócios y administradores de las sociedades por acciones, y son las siguientes:

[Los gerentes ó directores de cada compañia deben tener en depósito, mientras ejerzan sus cargos, un número fijo de acciones cuyos títulos se estienden en papel y forma especiales: art. 13 de la ley. En las sociedades en comandita por acciones tienen los sócios gerentes como responsahles solidariamente de los resultados de las operaciones sociales, la participacion que se prefije por la escritura de fundacion en las ganancias y pérdidas de la empresa: art. 6.o del reglamento. Las acciones de la compañia establecida con arreglo á esta ley, se cotizan como valores comunes de comercio y conforme á las disposiciones prescritas en la ley de Bolsa. Ninguna compañia puede emitir, á no hallarse autorizada por la ley, billetes, pagarés, abonarés ni documento alguno al portador; los infractores quedan sujetos al pago de una multa que no puede esceder de 100,000 rs.: art. 15 y 16 de la ley. Hasta

que se haya declarado constituida la compañia, no se puede emitir ningun titulo de accion. Las acciones en que se divida el capital de la compañia deben estar numeradas é inscribirse en el libro de registro que ha de llevarse necesariamente á nombre de la persona ó corporacion á quien corresponda: art. 12 de la ley. Esta disposicion tiene por objeto disminuir el agiolaje de valores imaginarios que se efectuaba aun antes de estar constituidas las compañias. Sin embargo, no es suficiente para evitar.el agio que se puede hacer con simples promesas de acciones. Para ello, debiera haberse declarado nulo todo contrato sobre estas promesas y sobre valores que no se hayan depositado en la caja de la sociedad. Los que contraten á nombre de compañias que no se hallen establecidas legalmente, son solidariamente responsables de todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se irroguen á los interesados, é incurren ademas en una multa que no escederá de 100,000 rs. En igual responsabilidad incurren los que á nombre de una compañia, aun legalmente constituida, se estiendan á olras negociaciones que las de su objeto ó empresa, segun está determinado en sus estatutos y reglamentos: articulo 16. Las trasferencias de las acciones han de consignarse en un registro especial para estas operaciones que llevará cada compañia, interviniendo en ellas un agenteó corredor de cambios para la autenticidad del acta, quedando aquel responsable de las personas entre quienes se hiciese la negociacion. Cuando no estuviese cubierto el valor íntegro de la accion, se hace espresion formal en el acta de trasferencia de quedar el escedente subsidiariamente responsable del pago que debe hacer el cesionario de las cantidades que falten para cubrir el importe de la accion, segun se prescribe en el art. 28 del Código de Comercio: art. 33 del reglamento. En las compañias comanditarias por acciones no pueden ser removidos los sócios gerentes de la administracion social que les compete, como responsables directamente y con sus bienes propios de todas las operaciones á la compañía. En caso de muerte ó inhabilitacion de los sócios gerentes, se tiene por disuelta la compañia y se procede à su liquidacion: art. 28 del reglamento. Los administradores de las sociedades por acciones son amovibles á voluntad de los sócios, segun está declarado por el artículo 265 del Código de Comercio., mediando justas causas de separacion con arreglo à derecho, ó á lo que sobre la materia estuviese establecido en los estatutos de la sociedad: art. 27. Dentro de los quince dias siguientes al en que se hubiese declarado constituida la compañia, deben acreditar los administradores ante el gefe político haber hecho el depósito efectivo de las acciones con que deben garantizar su gerencia en la cantidad determinada en los estatutos, y conforme a lo prescrito en el art. 13 de la ley de 28 de enero: art. 29 del reglamento. Los fondos de las compañias mercantiles por acciones no pueden distraerse de la caja social para negociaciones estrañas al objeto de su creacion. Se permite únicamente aplicar los fondos sobrantes que existan en caja para descuentos ó préstamos, cuyo plazo no esceda de 90 dias, dándose precisamente en garantía papel de la deuda consolidada. Los administradores son directamente responsables de cualquiera cantidad de que dispusieren contraviniendo á estas disposiciones: art.31 del reglamento. Esta disposicion es una consecuencia del art. 4.° pues de nada serviria que el gobierno autorizase una sociedad, en vista de que el objeto que se proponia era licito y de utilidad pública, y que despues invirtiese esta sociedad sus capitales en otra clase de operaciones agenas de su objeto y sobre la que no habia caido la autorizacion; mas como de tener

estancados los capitales sobrantes esperimentaria un perjuicio la sociedad, se permite emplearlos en descuentos ó préstamos, aunque siempre con la precaucion de no hacerlo por plazo mayor de 90 dias, y esto tomando en garan.. tía papel de la deuda.

La remuneracion que hayan de disfrutar los administradores de las compañias anónimas puede establecerse por medio de un sueldo fijo, ó por el de una participacion en los beneficios repartibles de la empresa, ó por ambos medios, pero en todos casos habrá de reservarse esta asignacion á la junta general de accionistas, constituida que sea la sociedad: art. 5 del reglamento.

[Es condicion esencial y comun de todas las sociedades mercantiles por acciones, que los sócios tengan iguales derechos y participacion en los beneficios de la empresa, distribuyéndose estos proporcionalmente al número de acciones que posea cada sócio. No puede reservarse ningun sócio á título de fundador, ni por otro alguno, el derecho de propiedad sobre la empresa en todo ni en parte, ni el de otras ventajas personales y privativas, fuera de la remuneracion y participacion de que hablan los artículos 6 y 7; ni el de la administracion ó gerencia irrevocablemente en las compañias anónimas: art. 2. del reglamento.

[Ningun accionista puede escusarse de satisfacer puntualmente los dividendos pasivos que acordare la administracion de la compañia en las épocas marcadas en los estatutos. En defecto de hacerlo, puede optar la misma administracion, conforme á lo dispuesto en el art. 309 del Código de Comercio, entre proceder ejecutivamente contra los bienes del sócio omiso, para hacer efectiva la cantidad de que fuese deudor, ó proceder á la venta de sus acciones al curso corriente en la plaza, por medio de la junta sindical de los agenles de cambio, ó la de corredores, donde no hubiese colegio de agentes: art. 32 del reglamento.

[Los objetos muebles ó inmuebles que algun sócio aportase á la compañia para que se refundan en su capital, se aprecian convencionalmente entre el intesesado y la administracion definitiva de la misma compañia, ó por peritos, si asi se pactase, convirtiéndose su importe en acciones á favor del que hubiese hecho la cesion. En igual forma se procede con respecto á los sócios que trasmitieren à la sociedad algun privilegio de invencion ó secreto de algun procedimiento, siendo relativos el uno ó el otro al objeto para que aquella estuviese establecida; asi como tambien á los que se contratasen para prestar á la empresa sus servicios científicos y artísticos en el concepto de sócios industriales: en cualquiera de estos casos se gradúa tambien convencionalmente la suma que en metálico haya de abonarse por retribucion de la cesion ó servicio que se hiciese á la sociedad, cubriéndose en acciones la cantidad convenida: art. 2.° y 4.° del reglamento.

Las compañias mercantiles formalizan anualmente un balance general de su situacion, en que se comprenden todas las operaciones practicadas en el año, sus resultados y el estado de su activo y pasivo. Estos balances autorizados por los administradores de las compañias bajo su responsabilidad directa. y personal, y despues de reconocidos y aprobados en junta general de accionistas, se remiten al gefe político de la provincia, y hallándose exactos y conformes con los libros de la compañia, se imprimen y publican en el Boletin oficial de la provincia, comunicándose asimismo al tribunal de comercio del territorio art. 34 del regiamento. Los dividendos de beneficios repartibles se acuerdan necesariamente en junta general de accionistas, con presencia 49

:

TOMO III.

del balance general de la situacion de la compañia, y no pueden verificarse sino de los beneficios líquidos y recaudados del mismo balance, prévia la deduccion de la parte que haya de aplicarse al fondo de reserva: art. 35 del reglamento. Cuando del balance resulte haberse disminuido el fondo de reserva, se aplica para completarlo toda la parte de beneficios que fuere necesaria, reduciéndose el dividendo para los accionistas á lo que hubiese so

brante.

[Los gefes de provincia deben dar cuenta al gobierno del estado de cada compañia por acciones que hubiese en su territorio, segun el resultado del baJance anual, esponiendo las observaciones que estimasen conducentes, en las materias que sean de interés de la administracion. Ademas de estas comunicaciones anuales deben poner en conocimiento del gobierno, para la resolucion correspondiente, toda novedad que ocurra en el régimen directivo y administrativo de las compañias que pueda perturbarlo ó que produzca alguna alteracion en la observancia de sus estatutos: art. 27 del reglamento.

SECCION III.

MODOS DE ESTINGUIRSE Y DE Liquidarse LAS COMPAÑÍAS DE COMERCIO.

§. 1.

Disolucion de la compañía.

156. Las compañías se disuelven totalmente ó solo con respecto á uno de los sócios.

Disolucion total.-Tiene lugar el primer caso, es decir, su disolucion

total:

4. Cumplido el término de su duracion ó acabada la empresa que tuvieren por objeto, sin que en el primer caso pueda entenderse prorogada por la voluntad presunta de los sócios, y sí tan solo renovada en virtud de

un nuevo contrato.

2.

Por la pérdida del capital.

3. Por la muerte de uno de los sócios, escepto si se hubiera puesto pacto de que continuaria con los herederos, ó al menos con los sócios sobrevivientes. En el primer caso, los herederos participan de los resultados de las operaciones pendientes al morir su causante, y de las que les sean complementarias.

4. Por cualquiera causa que haga al sócio incapaz de administrar sus propios bienes.

0

5. Por la quiebra de la sociedad, ó de cualquiera de sus individuos. 6. Por la voluntad de un sócio en las sociedades sin plazo ó sin objeto fijo, prévia la aceptacion de los demas, la cual pueden negar, si aquel obra con mala fé. Y se entiende que obra así, si por la disolucion trata de proporcionarse un lucro, que no tendria lugar en otro caso.

Estos modos no son aplicables á todas las sociedades mercantiles, pues las constituidas por acciones solo se disuelven por el 4.° y por el 2.o: artículos 329, 330, 331, 332 y 333.

157. La division de los bienes y efectos de la compañía no se verifica

hasta que estén concluidas del modo mas conveniente al interés comun las operaciones pendientes, sin que pueda impedirlo el socio que promueve la disolucion art. 334.

456. La buena fé y la lealtad que deben presidir á los actos mercantiles, exigen que no surta efecto la disolucion de la sociedad en perjuicio de tercero hasta que reciba la publicidad indispensable, anotándose en el registro de la provincia, y publicándose en los tribunales del territorio en que tiene su domicilio la sociedad. Sin embargo, cesa esta limitacion cuando la compañía se estingue por espirar el término.

157. Disolucion parcial-Las sociedades se estinguen parcialmente con respecto á uno de los sócios en los casos siguientes:

1. Usando un socio de la firma social y de los capitales comunes para negocios propios.

2.

3.

Ejerciendo sin corresponderle funciones administrativas.

Cometiendo fraude siendo administrador.

4.o Dilatando ó negándose á poner en la caja comun el capital estipulado, despues de haber sido requerido para ello.

5. Ejecutando por su cuenta operaciones de comercio que le están prohibidas.

6. Ausentándose un socio que tuviese deberes personales que cumplir, y no regresando siendo requerido, si no tiene una justa causa que le impida verificarlo: art. 326.

Para la inteligencia de los cinco primeros casos, es conveniente tener presentes algunas de las doctrinas que hemos emitido en el párrafo an

terior.

158. Rescindida en estos términos la compañía, el contrato es ineficaz para el socio culpable, queda escluido de la sociedad, se le exige su parte de pérdida, se le priva de las ganancias é indemnizaciones, se le retienen los intereses que pueden tocarle en la masa social hasta la liquidacion de todas las operaciones, y se le aplican las disposiciones penales de que nos hacemos cargo en sus respectivos lugares. Sin embargo, su responsabilidad subsiste en los actos y obligaciones sociales, hasta que se haga el asiento de la rescision parcial del contrato en el registro públi

co: art. 327.

[Segun el art. 28 del reglamento para ejecutar la ley de 28 de junio de 1848 sobre sociedades por acciones, en las compañías comanditarias por acciones en caso de muerte ó inhabilitacion de los socios gerentes, se tiene por disuelta la compañía y se procede à su liquidacion.

El Gobierno, sin gravar los fondos ni entorpecer las operaciones de las compañías, ejerce la inspeccion que conceptúe necesaria para afianzar la observancia estricta y constante de la presente ley: art. 17 de la ley. En su consecuencia estas sociedades están bajo la inspeccion del jefe político de la provincia de su domicilio, en cuanto al régimen administrativo y á la exacta observancia de sus estatutos y reglamentos. El Gobierno, con el debido conocimiento de causa'y oido el Consejo real, suspende ó anula, segun estima procedente, la autorizacion de las compañías que en sus operaciones ó en el órden de su administracion faltaren al cumplimiento de las disposiciones legales ó de sus estatutos: art. 30 del regla

mento.

Siempre que de resultas de la inspeccion que la administracion ha de