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Art. 334. El socio que por su voluntad se separe de la compañía, ó promueva su disolucion, no puede impedir que se concluyan del modo mas corveniente á los intereses comunes las negociaciones pendientes; y hasta que esto se verifique no tendrá lugar la division de los bienes y efectos de la compañía.

Esto se establece con el objeto de que no se perjudique á los intereses de la sociedad por el socio que haga una renuncia intempestiva, como lo fuera cuando no estando las cosas en su primitivo estado conviniesen aguardar circunstancias mas favorables; cuando hubiese una negociacion pendiente, y de no esperar á su resultado pudieran originarse perjuicios á la sociedad.

Art. 335. La disolucion de la sociedad de comercio que proceda de cualquiera otra causa que no sea la espiracion del término por el cual se contrajo, no surtirá efecto en perjuicio de tercero, hasta que se anote en el registro mercantil de la provincia, y se publique en los tribunales donde tenga la sociedad su domicilio ú establecimiento fijo.

Véase el artículo 328 y su comentario.

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Art. 336. Cuando la escritura de sociedad no haya establecido la forma que ha de observarse en la liquidacion y division del haber social, se seguirán en ambas operaciones las reglas que prescriben los artículos siguientes hasta el 355.

La liquidacion se reduce á fijar lo que se debe y lo que se acredita de un modo cierto, decidiendo las cuestiones que se ofrecieren, y examinando, y tal vez tachando las cuentas que hubiese para proceder á la division; porque no hay sociedad cuyas operaciones puedan marchar con tanta exactitud, que en el mismo instante de su disolucion, sepa lo que debe y lo que acredita de un modo cabal y cierto, y en la que no haya alguna cuestion que decidir, 6 cuentas que examinar y tal vez tachar antes de proceder á su division. En la liquidacion y division del haber social se observará la forma que se haya establecido en la escritura de sociedad, y en su defecto se seguirán las reglas que prescriben los artículos siguientes hasta el 355.

Art. 337. Desde el momento en que la sociedad esté disuelta de derecho, cesará la representacion de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, y quedarán limitadas sus facultades en calidad de liquidadores á percibir los créditos de la sociedad, estinguir las obligaciones contraidas de antemano, segun vayan venciendo, y realizar las operaciones que se hallen pendientes.

Art. 338. No habiendo contradiccion por parte de algun socio, continuarán encargados de la liquidacion los que hubieren tenido la administracion del caudal social;, pero si lo exigiere cualquiera socio," se nombrarán á pluralidad de votos dos ómas liquidadores de dentro ó fuera de la compañía, para lo cual se celebrará sin dilacion junta de

todos sus individuos, convocando á ella á los ausentes con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí, ó por legítimo apoderado. Art. 339. Los socios administradores formarán en los quince/dias inmediatos á la disolucion de la sociedad, el inventario y balance del caudal comun, cuyo resultado pondrán en conocimiento de los socios.

Si omitieren hacerlo, se podrá establecer á instancia de cualquiera socio una intervencion sobre la gestion de los administradores, á cuya costa harán los interventores el balance.

Art. 340. En el caso de nombrarse otros liquidadores que no sean los socios que hubieren administrado la sociedad, se entregarán los nombrados del haber de esta por el inventario y balance que se hubiere formado, dando préviamente fianzas idóneas en cantidad que cubra el haber que se ponga á su disposicion.

Art. 344. Cualesquiera que sean los liquidadores, estarán obligados á comunicar á cada socio mensualmente un estado de la liquidacion, bajo pena de destitucion.

Art. 342. Los liquidadores son responsables á los socios de cualquiera perjuicio que resulte al haber comun por fraude ó negligencia grave de su parte en el desempeño de su encargo, el cual no los autoriza para hacer transacciones ni compromisos sobre los intereses so ciales, como no se les hubiere dado espresamente esta facultad socios.

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Los actos que verifica el liquidador en uso de sus facultades obligan á todos los socios; pero no puede el liquidador, à menos que se le hubiese autorizado al efecto, hacer transaccion ni celebrar compromisos sobre los intereses de la sociedad. Así que cuando ocurran dificultades de tal naturaleza que no puedan resolverse sino por estos medios, deberán reunirse á los socios para que decidan lo mas conveniente. Los interventores son responsables à los socios, lo mismo que los liquidadores, del perjuicio que les causaren por razon de dolo ó negligencia.

Art. 343. Luego que el estado de las negociaciones permita la division del haber social, segun la calificacion que hagan los liquidadores, ó la junta de socios, que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, se procederá á verificarla, ejecutándose por los mismos liquidadores dentro del término que la junta prefiere.

El baber social se forma de cuanto pertenece á la sociedad, bien sean bienes mue<bles ó inmuebles, títulos de crédito y demás intereses. Los bienes que sean divisibles se repartirán entre los socios, En cuanto á los que tenga la sociedad pro indiviso se repartirán sus valores entre todos los socios. Los créditos se dividen lo mismo; pero si su pago es dudoso se reparten por suerte.

Art. 344. Hecha la division se comunicará á los socios, quienes en

el término de quince dias se conformarán con ella ó espondrán los agravios en que se estimen perjudicados.

Art. 345. Estas reclamaciones se decidirán por jueces árbitros que nombrarán las partes en los ocho dias siguientes á su presentacion, y en defecto de hacer este nombramiento, lo hará de oficio el tribunal competente.

Esta division ya consentida, se entiende declarativa y no traslativa de domínio; es decir, que se supone que cada socio ha sido siempre dueño de la porcion que se le adjudica. De manera, que si Pedro y Juan dividen el activo de la sociedad que formaron, un campo por ejemplo, y se adjudica á Pedro, los acreedores de Juan no tendrán derecho para dirigirse contra Pedro á título de que es adquirente de los bienes de Juan. Si uno de los socios ha recibido una cosa que despues se la quitaron, en virtud de una causa de la que la sociedad es responsable, tiene derecho para exigir un equivalente de los demás bienes libres de la compañía, pues esta debe garantir á cada socio la porcion que se le entrega, como una consecuencia del principio de que la mas perfecta igualdad debe presidir á la division de los intereses sociales..

Art. 346. En las liquidaciones de las sociedades de comercio en que tengan intereses los menores, procederán sus tutores y curadores con plenitud de facultades, como si obrasen en negocios propios, y serán válidos é irrevocables, sin sujecion á beneficio de restitucion, todos los actos que otorguen y consientan á nombre de sus pupilos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan con respecto á sus menores por haber obrado con dolo ó negligencia culpable.

Art. 347. Ningun socio puede exigir la entrega del haber que le toque en la division de la masa social mientras no estén estinguidos todos los créditos pasivos de la compañía, ó se deposite su importe, si la entrega no se pudiere verificar de contado.

Art. 348. Los socios que despues de haber puesto el capital á que se obligaron segun la escritura de sociedad, hayan hecho préstamos al fondo comun, deberán ser satisfechos como acreedores de este, antes de hacerse la distribucion activa del haber líquido divisible.

Los socios que hayan hecho algun préstamo á la sociedad, despues de haber puesto en ella el capital á que se obligaron segun la escritura, gozan del mismo privilegio que los demás acreedores, y deben ser satisfechos antes de hacerse la distribucion efectiva del haber líquido divisible.

Art. 349. Los socios comanditarios retirarán, desde luego que se haga la liquidacion, el importe del capital que pusieron en la sociedad, siempre que resulte por el balance caudal suficiente, despues de deducido dicho capital, para satisfacer las obligaciones de la compañía.

Las obligaciones de la sociedad deben satisfacerse con preferencia á todo; de modo

que si por el balance no resultase caudal suficiente para satisfacerlas, despues de deducido el capital que los socios comanditarios pusieron en la sociedad, deberá aplicarse' este á la estincion de dichas obligaciones, y si restare se entregará á los socios á prorata ó en proporcion del capital que cada uno tenga en la sociedad.

Art. 350. De las primeras distribuciones que se hagan á los socios, se descontarán las cantidades que hayan percibido para sus gastos particulares, ó que bajo otro cualquier sentido les haya anticipado la compañía.

Art. 351. Todo socio tiene derecho de promover la liquidacion y division del caudal social, bajo las reglas que van establecidas; y de exigir de los liquidadores cuantas noticias puedan interesarles sobre el estado de la liquidacion, y de las operaciones pendientes de la sociedad.

Art. 352. Los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en la formacion de la sociedad, no pueden ser ejecutados para pago de las obligaciones que la sociedad contrajo en comun, sino despues de haberse hecho escusion en el haber de esta.

Los socios solo están obligados por los actos de la sociedad; son unos fiadores de capital social, y sus acreedores no pueden demandar la ejecucion de un contrato social a cualquiera de los socios, como si este hubiese contraido directamente y en su propio provecho, sino que deben entablar su accion contra la corporacion, y solo en su falta contra los socios.

Art. 353. Los libros y papeles de la sociedad se conservarán, bajo la responsabilidad de los liquidadores, hasta la total liquidacion de ella, y pago de todos los que bajo cualquier título sean interesados en su haber.

Véase el art. 55 y su comentario.

SECCION CUARTA.

De la sociedad accidental ó cuentas en participacion.

Es el contrato por el cual, sin establecer compañía formal, se interesan algunos comerciantes en las operaciones de otros, contribuyendo para ello con la parte de capital que convenga, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos ó adversos, bajo la proporcion que determinen.

Esta sociedad se llama de cuentas en participacion ó accidental, porque es momentánea, teniendo por objeto una negociacion determinada. No está sujeta en su formacion á ninguna solemnidad, y puede contraerse privadamente por escrito ó de palabra; pe or el socio que intente cualquiera reclamacion deberá justificar el contrato con cualquier género de prueba de las que están recibidas en derecho para acreditar los contratos. En estas negociaciones no puede adoptarse una razon comercial comun á

todos los partícipes, ni usarse de mas crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual. Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre en la negociacion, solo tienen accion contra él y no contra los demás interesados. Estos tampoco la tienen contra el tercero que trató con el socio que dirige la operacion, sin que este haga una cesion formal de sus derechos en favor de alguno de los demás interesados. La liquidacion de estas compañías accidentales debe hacerse por el mismo socio que hubiere dirigido la negociacion, quien desde luego que se halle terminada ha de rendir dos cuentas de sus resultados; manifestando á los intesesados los documentos de su comprobacion, segun lo prescrito en los artículos siguientes.

Art. 354. Pueden los comerciantes, sin establecer compañía formal bajo las reglas que van prescritas, interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte de capital que convengan, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos ú adversos, bajo la proporcion que determinen.

Art. 355. Estas sociedades, conocidas con el nombre de cuentas en participacion, no están sujetas en su formacion á ninguna solemnidad; y pueden contraerse privadamente por escrito ó de palabra, quedando sujeto el socio que intente cualquiera reclamacion á justificar el contrato con cualquier género de prueba de las que están recibidas en derecho para acreditar los contratos.

Art. 356. En estas negociaciones no puede adoptarse una razon comercial comun á todos los partícipes, ni usarse de mas crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.

Art! 357. Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre en la negociacion, solo tienen accion contra él y no contra los de más interesados.

Estos tampoco tienen personalidad contra el tercero que trató con el socio que dirige la operacion, sin que este haga una cesion formal de sus derechos en favor de alguno de los demás interesados.

Art. 358. La liquidacion de estas compañías accidentales se hará por el mismo socio que hubiere dirigido la negociacion, quien desde luego que esta se halle terminada, debe rendir las cuentas de sus resultados, manifestando á los interesados los documentos de su comprobacion.

La ley no ha colocado esta clase de operaciones en las sociedades propiamente dichas; pues se diferencian de ellas en su esencia. Las demás sociedades son seres morales que tienen un nombre distinto bajo el cual se ofrece á la confianza pública. Pero esta tiene solamente por objeto algunas operaciones determinadas, que muchas veces se hacen por uno de los partícipes, que no debe al otro mas que una cuenta que determina la parte de cada uno en las utilidades y pérdidas. El carácter propio de una sociedad accidental, consiste en que sea relativa á determinadas operaciones y que no se prolongue finidas estas, mientras que una sociedad colectiva se forma con la idea