establece solamente como formas de estipulacion, la escritura pública, la póliza ante corredor y el documento privado; y el artículo 383 sólo permite las estipulaciones verbales en los negocios que se deban ejecutar el mismo dia de su ajuste: de modo que todos los demas contratos verbales no se considerarán mercantiles, sino sujetos á las reglas del derecho comun. La buena fe del comercio exige que los contratos consignados en documentos privados, no tengan huecos, raspaduras ó enmendaturas; y por lo mismo el artículo 384 los declara nulos, si tuvieren tales defectos. En los artículos 385 y 386, se fijan los plazos en que nacen las obligaciones, y en el artículo 388 el modo de probarlas. Son materia del título 2.° de este libro las compañías mercantiles, la cual ha estudiado con todo empeño la Comision, ya porque ha sido tratada, en lo general, de una manera diminuta en los Códigos extranjeros, ya porque se puede decir que las sociedades son la vida del comercio. Así es que la Comision se ha ocupado no solamente de las sociedades en nombre colectivo, en comandita y anónimas, así como de los negocios en participacion, sino que en el artículo 393, se reconocen tambien como legales las de capital variable y las de responsabilidad limitada. En estas últimas se han fijado muy especialmente, desde ha pocos años, las legislaciones inglesa y francesa. Las dificultades de las sociedades en comandita para las grandes empresas, y las pocas garantías que prestan las sociedades anónimas, pues que la experiencia en todas las naciones ha demostrado, que si son muy útiles para emprender grandes negocios, en cambio sacrifican casi siempre á los pequeños accionistas, y no presentan generalmente una garantía respetable al público, han hecho nacer las compañías limitadas, que al mismo tiempo que se prestan tanto como las antiguas sociedades anónimas á la explotacion de grandes negocios, tienen una respon sabilidad fija, y la respetabilidad de los capitalistas que nece- En el artículo 395 se consigna claramente la personalidad propia de las sociedades, estableciendo la independencia abso- luta de sus derechos y obligaciones, de las de los socios que Bajo esta idea, el artículo 397 distingue el caudal social del particular de cada socio, y determina que los acreedores parti- culares de un socio no lo son del fondo social, y que sólo pue- den ir contra la parte que deba entregarse á sus deudores par- ticulares: y todavía en bien del comercio, y para evitar la destruccion de las sociedades que tan útiles son, se determina que ni áun la parte social que deba entregarse al deudor pueda retenerse por cuenta de su acreedor, si los administradores de la compañía señalan para el embargo bienes suficientes de aquel, que no estén comprendidos en su haber social. Sola- mente se permite la liquidacion de una sociedad por deudas de uno de los socios, cuando son anteriores á la formacion de la compañía; pero el que contrata en lo particular con un aso- ciado, sabe ya que sólo podrá subrogarse en los derechos de su deudor, segun lo dispone el artículo 337. Por las mismas razones establece el artículo 399, que en la quiebra de una sociedad sólo tomarán parte los acreedores de ella, y no los particulares de los socios; el 401 determina que los socios no tienen propiedad individual en los bienes de la compañía; y el 403 distingue la quiebra personal de un socio de la de la compañía. Por iguales motivos y para evitar los fraudes á que se prestan los privilegios de las dotes, dispone el artículo 400 que la mujer de un socio no tenga ningun derecho ni pri- Supuesta la personalidad propia de las sociedades, establece En virtud de la importancia de los contratos de sociedad, exige el artículo 404 que se otorguen en escritura pública, la que debe contener todos los requisitos marcados en el 405. Los artículos siguientes hasta concluir el capítulo, forman la aplicacion á diversos casos de las formalidades necesarias para constituir la sociedad. El capítulo 3 se ocupa de la denominacion de las sociedades. El capítulo 4 trata de la importante materia del domicilio. de la sociedad mercantil, fijando éste de una manera clara y precisa, á fin de evitar toda clase de cuestiones de competencia. El capítulo 5.° determina el principio, duracion y término de las sociedades de comercio. Respecto del principio de la so ́ciedad, será cuando exprese la contrata social; y si ésta no lo expresa, se entenderá que principia el mismo dia. Si se fija una época futura ó el cumplimiento de una condicion para dar principio á la negociacion, ésta comenzará al llegar la época fijada ó al cumplirse la condicion; pero sin permitirse nunca que dicha condicion dependa únicamente de la voluntad de uno de los asociados, por ser tal pacto contrario á los buenos principios de derecho. Igualmente debe fijarse en la contrata la duracion de la sociedad; pero si no se fijare, se entenderá que los socios se reservan el derecho de terminarla cuando les convenga, á no ser que tenga por objeto negocio determinado, pues entonces durará hasta la conclusion de éste. El artículo 432 prohibe el pacto que hagan los socios de no separarse nunca, siguiendo en esto las buenas tradiciones legislativas de dar amplia libertad á los asociados. El artículo 433 permite pactar, que por la muerte de un socio continúe la sociedad con sus herederos. El capítulo 6. se ocupa especialmente de la sociedad en nombre colectivo. En la seccion 1 se establece el modo de constituirse la sociedad y la manera con que los socios pueden ceder ó traspasar sus derechos, y se establece como base de es tas compañías la solidaridad de los socios, y su representacion por los que tengan el uso de la firma social, quienes únicamente pueden obligar á la sociedad. En la seccion 2: se establece la obligacion que tienen los socios de concurrir con la parte que les corresponda, y se fijan reglas para los distintos casos que puedan presentarse. El artículo 455 prohibe á los administradores invertir el fondo social en negocios personales. La seccion 3 se ocupa de la interesante materia de la administracion, y se ha procurado en ella dar todas las facultades necesarias á los administradores; pero limitar su accion cuando pudieran perjudicar á los socios. Así el artículo 456 hace personalmente responsable para con la sociedad, al administrador que contraiga alguna obligacion contra la voluntad de sus coadministradores. El artículo 457 prohibe á los socios no administradores entorpecer los trabajos de los administradores; pero si éstos usaren mal de sus atribuciones, los artículos 468 y 469 permiten á los otros socios nombrarles un interventor, y pedir judicialmente su remocion 6 separacion de la compañía; y el artículo 458 les da el derecho de examinar el estado de la sociedad y hacer justas reclamaciones. El artículo 461 establece la responsabilidad de los administradores cuando obren con dolo 6 abuso de facultades. El cargo de administrador no es delegable por el artículo 472. Los demas artículos de esta seccion se ocupan de los pormenores de los derechos y obligaciones de los administradores, poniendo siempre como base principal de ellos los pactos especiales de la contrata social. La seccion 4 se ocupa de las obligaciones sociales para con los terceros, siempre bajo las bases invariables de la solidaridad de los socios y de la personalidad propia de la compañía. La seccion 5 espresa extensamente las reglas para la reparticion de ganancias y pérdidas; la seccion 6 fija las bases para la disolucion de la sociedad; y la seccion 7 se extiende muy por menor sobre el modo de hacer la liquidacion final. El capítulo 7 está dedicado á las sociedades en comandita. La seccion 1 menciona sus caracteres especiales. A diferencia de la colectiva, que tiene por base la responsabilidad solidaria de los asociados, en ésta los comanditarios son únicamente responsables por determinado capital, fijado por pacto expreso. No pueden por lo mismo estos socios aparecer en la firma social, ni siquiera ser representantes de los administradores, cuya gestion únicamente podrán inspeccionar en los términos fijados en la contrata social. Los socios colectivos que con los comanditarios forman la compañía, son por el contrario, los que tienen sobre sí la responsabilidad solidaria. La seccion 2: divide la sociedad en simple y compuesta: en la 1a el capital comanditario se entrega por personas determinadas, cuyos nombres constan en el contrato social; en la 2a, no figuran estos nombres, y el capital comanditario se forma por acciones. Como en la sociedad en comandita simple hay necesariamente socios colectivos, la seccion 3 dispone que éstos estén sujetos á todas las reglas de las sociedades colectivas, y da solamente intervencion á los comanditarios en la percepcion de las utilidades. Así el artículo 514 previene, que no se les entregue ningun dividendo, sino sobre el beneficio líquido, bajo la responsabilidad de los administradores; pero en virtud de su carácter pasivo, despues de percibir legítimamente sus dividendos, no quedan por ellos con ninguna responsabilidad á las deudas sociales, la cual corresponde únicamente á los socios colectivos, segun el artículo 543. La seccion 4 considera la comandita compuesta como sociedad colectiva respecto de los socios colectivos, y como anónima respecto de los accionistas comanditarios; y por lo mismo aplica á éstos las reglas de la compañía anónima, estableciendo ademas algunas prevenciones sobre su régimen económico. Dispone la seccion 1 del capítulo 8° lo relativo á la formacion del capital de las sociedades anónimas. Llámanse éstas así, porque no tienen nombre ó razon social, sino que se designan |