Secc. II. De las obligaciones mutuas entre los socios, y modo de resolver sus diferencias: contiene veintisiete articulos. El régimen de las sociedades mercantiles, dice el art. 299 del código, se arreglará á los pactos insertos en la escritura del contrato, y en cuanto por ella no esté determinado á las disposiciones siguientes. Si algun socio (art. 300 del código ) no pusiere en la masa social, en el plazo convenido, la porcion de capital, á que se hubiere obligado en el contrato de sociedad, puede esta, ó proceder ejecutivamente contra sus bienes hasta hacer efectiva la porcion de capital, que dejó de entregar, ó rescindir el contrato en cuanto al socio omiso, reteniendo los intereses, que tenga en la masa social, en la forma establecida por el artículo 527, segun el cual, el efecto de la rescision parcial de la compañía es la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, el cual quedará excluido de la compañía, y se le exigirá la parte, que le corresponda de pérdida, pudiendo la sociedad retener, sin darle parte en las ganancias, ni indemnizacion alguna los intereses, que toquen á aquel en la masa social, hasta que se evacuen y liquiden todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescision. Y se ejecutarán tambien en cada caso particular las disposiciones penales prescritas en sus respectivos lugares. Cuando el capital, ó parte del que haya de poner un socio, consista en efectos, se hará su valuacion, segun se hubiere prevenido ( artículo 301 del código) en el contrato de sociedad, ó en su defecto la harán peritos nombrados por ambas partes segun los precios de la plaza, corriendo sus aumentos, ó diminuciones ulteriores de cuenta de la compañía. Si á esta entregare un socio algunos créditos (art. 502 del código) en descargó dal capital, que debia poner en la sociedad, no se le abonarán en cuenta, hasta que se hayan cobrado. Y si no fueren efectivos, despues de hecha ejecucion en los bienes del deudor, ó si el socio no la hiciere, responderá sin dilacion del importe de los créditos, hasta cubrir la parte del capital de su empeño. El socio, que por (art. 303 del código) cualquiera causa dilate la entrega de su capital mas allá del termino prefijado en el contrato de sociedad, ó no habiéndose prefijado dicho término, desde que se estableció la caja, abonará á la masa comun el interes del dinero, que no entregó á su debido tiempo. Cuando en las compañías colectivas (art. 304 del código ) no se haya limitado su administracion á algunos socios, podrán concurrir todos al manejo y régimen de los negocios comunes, y se convendrán los socios presentes para todo negocio, que interese á la sociedad. No debe contraerse obligacion alguna nueva, si se opusiere uno de los socios administradores (art. 305 del código) mas, si no obstante esta oposicion se contrajere, se le anulará por eso, y surtirá sus efectos, respondiendo el socio que la contrajo, la contrajo, del per juicio que de ello se siga. Cuando un socio, ó socios esten encargados especialmente de la administracion (art. 306 del código ) no podrán los demas impedir, ni entorpecer las operaciones de aquellos, ó anular sus efectos. Si la administracion y uso de la firma de la compañía (art. 307 del código) se hubiere concedido expresamente en el contrato social, no se puede privar de ella al socio: mas si este abusare de su facultad, y de ahi resultare perjuicio á la sociedad, podrán los demas socios nombrar un coadministrador, que intervenga en todas las operaciones, ó promover la rescision del contrato. En las compañías colectivas (art. 508 del código) todo socio tiene derecho á examinar el estado de su administracion y contabilidad, y á hacer cuantas reclamaciones crea convenientes al interes comun, segun los pactos de la escritura social, y las disposiciones generales de derecho. En las compañías de comandita (art. 309 del código) y en las anónimas, no pueden los socios y accionistas examinar la administracion social, sino en las épocas, y segun la forma prescrita en el contrato y reglamento de la compañía. En ninguna sociedad mercantil puede (art. 310 del código) negarse á los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances formados para manifestar el estado de la administracion social. En las sociedades establecidas por acciones podrá derogarse esta regla general por pacto especial de la sociedad, ó por disposicion de sus reglamentos aprobados, que determinen el modo particular de hacer este examen, sujetando á su resultado todos los accionistas. Las negociaciones hechas por los socios (art. 311 del código) en nombre propio y con sus fondos, no se comunican á la sociedad, ni la constituyen responsable, siendo de aquellas negociaciones, que los socios pueden hacer por sí. Ningun socio puede aplicar los fondos de la compañía (art. 212 del código ) ó usar de la firma social para negocios propios, sopena de perder á favor de la compañía la parte de ganancias, que les corrresponda, y podrá rescindirse la sociedad en cuanto á dicho socio, sin perjuicio del reintegro de los fondos aplicados, é indemnizar á la sociedad de todos los perjuicios, que se le hayan causado. En las sociedades colectivas, que no tengan comercio determinado (art. 313 del código), no podrán sus individuos hacer por su cuenta operaciones', sin consentimiento de la sociedad, ni esta podrá negarle sin acreditar que de ello la resulta manifiesto perjuicio. Los socios, que quebrantan este artículo, traerán á la masa comun el beneficio, que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas. Cesa la disposicion del artículo anterior, cuando la sociedad (art. 314 del código) haya determinado en su contrato el ramo de comercio que ha de seguir, pues entonces podrán los socios dedicarse á cualquiera operacion mercantil, que no pertenezca á dicho ramo de la compañía, ni exista pacto especial, que lo impida. En la voz comercio, que adoptan algunas sociedades para expresar su objeto, no se comprenden las manufacturas (art. 315 del código) á las cuales comprende el art. 311. El socio industrial no podrá ocuparse ( art. 316 del código ) en especie alguna de negociacion, sin permiso expreso de la sociedad, y si lo hiciere, podrán los demas socios capitalistas excluirle de la compañía y privarle de sus beneficios; ó aprovecharse de los que haya grangeado dicho socio industrial. Ningun socio podrá separar (art. 317 del código) de la masa comun mas cantidad que la señalada á cada uno en las sociedades colectivas, ó en comandita, para sus gastos particulares. Y si lo hiciere, será compelido á su reintegro, como si no hubiese completado el capital, que debió poner en la sociedad: ó en su defecto podrán los demas socios retirar una cantidad proporcional, segun el interes que tenga en la masa comun. Si en el contrato de sociedad no se hubiere determinado la parte, que cada socio (art. 318 del código ) deberá llevar en ganancias, estas se dividirán á proporcion del interes, que cada cual tenga en la compañía, entrando en la distribucion los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista que tenga menor parte. Del mismo modo se repartirán (art. 319 del código ) las pérdidas entre los socios capitalistas, sin incluir en el repartimiento á los industriales, á no ser que por pacto expreso se hubieren hecho partícipes de ella. Cualquiera daño ocurrido (art. 320 del código) en los intereses de la compañía por dolo, abuso de facultades, ó negligencia grave de un socio, obliga á este á indemnizar á los demas si lo exigieren, y no pudiere probarse que aprobaron, ó ratificaron expresa, ó virtualmente el hecho, sobre que recae la reclamacion. Cuantos gastos hagan los socios (art. 321 del código) en evacuar los negocios de la compañía, deberá este abonarlos é indemnizar los perjuicios ocurridos por dichos negocios: pero no los perjuicios causados por culpa suya, caso fortuito, ú otra causa independiente de aquellos. Ningun socio (art. 322 del código) puede sin consentimiento de los demas ceder á otra persona el interes, que tenga en la sociedad; ni sustituirla, para que desempeñe los oficios, que toquen á él en la administracion social. Toda diferencia entre los socios se decidirá por jueces árbitros (art. 323 del código) aunque no se haya estipulado en el contrato de sociedad. Los árbitros serán nombrados (art. 324 del código) por los interesados dentro del término prefijado en la escritura, ó en su defecto en el que señale el tribunal, que conozca de las causas mercantiles de aquel territorio. Si dicho nombramiento no se hiciere dentro del término señalado, y sin ulterior proroga, lo hará la autoridad judicial entre las personas, que crea son peritas é imparciales para entender en el negocio en cuestion. Los árbitros (art. 325 del código) procederán segun lo prescrito en el art. 1219 acerca del orden de enjuiciar en las causas de comercio. juicio que de ello se siga. Cuando un socio, ó socios esten encargados especialmente de la administracion (art. 306 del código) no podrán los demas impedir, ni entorpecer las operaciones de aquellos, ó anular sus efectos. Si la administracion y uso de la firma de la compañía (art. 307 del código ) se hubiere concedido expresamente en el contrato social, no se puede privar de ella al socio: mas si este abusare de su facultad, y de ahi resultare perjuicio á la sociedad, podrán los demas socios nombrar un coadministrador, que intervenga en todas las operaciones, ó promover la rescision del contrato. En las compañías colectivas (art. 508 del código ) todo socio tiene derecho á examinar el estado de su administracion y contabilidad, y á hacer cuantas reclamaciones crea convenientes al interes comun, segun los pactos de la escritura social, y las disposiciones generales de derecho. En las compañías de comandita (art. 309 del código) y en las anónimas, no pueden los socios y accionistas examinar la administracion social, sino en las épocas, y segun la forma prescrita en el contrato y reglamento de la compañía. En ninguna sociedad mercantil puede (art. 510 del código) negarse á los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances formados para manifestar el estado de la administracion social. En las sociedades establecidas por acciones podrá derogarse esta regla general por pacto especial de la sociedad, ó por disposicion de sus reglamentos aprobados, que determinen el modo particular de hacer este examen, sujetando á su resultado todos los accionistas. Las negociaciones hechas por los socios (art. 311 del código) en nombre propio y con sus fondos, no se comunican á la sociedad, ni la constitnyen responsable, siendo de aquellas negociaciones, que los socios pueden hacer por sí. Ningun socio puede aplicar los fondos de la compañía (art. 212 del código ) ó usar de la firma social para negocios propios, sopena de perder á favor de la compañía la parte de ganancias, que les corrresponda, y podrá rescindirse la sociedad en cuanto á dicho socio, sin perjuicio del reintegro de los fondos aplicados, é indemnizar á la sociedad de todos los perjuicios, que se le hayan causado. En las sociedades colectivas, que no tengan comercio determinado (art. 315 del código), no podrán sus individuos hacer por su cuenta operaciones, sin consentimiento de la sociedad, ni esta podrá negarle sin acreditar que de ello la resulta manifiesto perjuicio. Los socios, que quebrantan este artículo, traerán á la masa comun el beneficio, que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas. Cesa la disposicion del artículo anterior, cuando la sociedad (art. 314 del código) haya determinado en su contrato el ramo de comercio que ha de seguir, pues entonces podrán los socios dedicarse á cualquiera operacion mercantil, que no pertenezca á dicho ramo de la compañía, ni exista pacto especial, que lo impida. En la voz comercio, que adoptan algunas sociedades para expresar su objeto, no se comprenden las manufacturas (art. 315 del código) á las cuales comprende el art. 311. El socio industrial no podrá ocuparse (art. 316 del código) en especie alguna de negociacion, sin permiso expreso de la sociedad, y si lo hiciere, podrán los demas socios capitalistas excluirle de la compañía y privarle de sus beneficios; ó aprovecharse de los que haya grangeado dicho socio industrial. Ningun socio podrá separar (art. 517 del código) de la masa comun mas cantidad que la señalada á cada uno en las sociedades colectivas, ó en comandita, para sus gastos particulares. Y si lo hiciere, será compelido á su reintegro, como si no hubiese completado el capital, que debió poner en la sociedad: ó en su defecto podrán los demas socios retirar una cantidad proporcional, segun el interes que tenga en la masa comun. Si en el contrato de sociedad no se hubiere determinado la parte, que cada socio (art. 518 del código) deberá llevar en ganancias, estas se dividirán á proporcion del interes, que cada cual tenga en la compañía, entrando en la distribucion los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista que tenga menor parte. Del mismo modo sc repartirán (art. 319 del código ) las pérdidas entre los socios capitalistas, sin incluir en el repartimiento á los industriales, á no ser que por pacto expreso se hubieren hecho partícipes de ella. Cualquiera daño ocurrido (art. 520 del código) en los intereses de la compañía por dolo, abuso de facultades, ó negligencia grave de un socio, obliga á este á indemnizar á los demas si lo exigieren, y no pudiere probarse que aprobaron, ó ratificaron expresa, ó virtualmente el hecho, sobre que recae la reclamacion. Cuantos gastos hagan los socios (art. 321 del código) en evacuar los negocios de la compañía, deberá este abonarlos é indemnizar los perjuicios ocurridos por dichos negocios: pero no los perjuicios causados por culpa suya, caso fortuito, ú otra causa independiente de aquellos. Ningun socio (art. 322 del código) puede sin consentimiento de los demas ceder á otra persona el interes, que tenga en la sociedad; ni sustituirla, para que desempeñe los oficios, que toquen á él en la administracion social. Toda diferencia entre los socios se decidirá por jueces árbitros (art. 323 del código ) aunque no se haya estipulado en el contrato de sociedad. Los árbitros serán nombrados (art. 324 del código) por los interesados dentro del término prefijado en la escritura, ó en su defecto en el que señale el tribunal, que conozca de las causas mercantiles de aquel territorio. Si dicho nombramiento no se hiciere dentro del término señalado, y sin ulterior proroga, lo hará la autoridad judicial entre las personas, que crea son peritas é imparciales para entender en el negocio en cuestion. Los árbitros (art. 325 del código) procederán segun lo prescrito en el art. 1219 acerca del orden de enjuiciar en las causas de comercio. |