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Secc. III. — Del término y liquidacion de las compañías de comer

cio: contiene veintiseis articulos.

El contrato de compañía mercantil puede (art. 526 del código) rescindirse parcialmente en seis casos. 1° Cuando un socio usa de los capitales comunes, y de la firma social para negociar por cuenta propia. 2o Cuando se introduce á administrar la compañía el socio, á quien no compete tal administracion segun el pacto social. 3°Si algun socio administrador cometiere fraude en la administracion, ó contabilidad de la compañía. 40 No poniendo en la caja comun de la sociedad el capital, que cada socio estipuló en el contrato, despues de haber sido requerido á verificarlo. 5o Si un socio ejecutare por su cuenta operaciones de comercio, que no debe segun los artículos 312, 313, 314, 315 y 316. 6° Cuando se ausenta un socio, que esté obligado á prestar en la sociedad oficios personales, si habiendo sido requerido para regresar y desempeñar sus deberes, no lo verificase, ó acreditare una causa justa, que le impidiese hacerlo temporalmente. Mientras que no se siente en el registro público (art. 228 del código) la rescision parcial de la sociedad, y se publique segun lo prescrito en el art. 51, subsistirá la responsabilidad del socio cesante mancomunadamente en todos los actos y obligaciones, que se practiquen en nombre, y por cuenta de esta. Las compañías mercantiles (art. 329 del código) se disuelven totalmente : 1o cumplido el té rinino prefijado en el contrato de sociedad, ó acabada la empresa, que fue objeto de su formacion : 2° por la pérdida entera del capital social : 30 la muerte de uno de los socios, si no contiene la escritura pacto expreso para que continuen en la sociedad los herederos del socio difunto, ó si dicha sociedad subsistiere entre los socios sobrevivientes : 4o por la demencia, ú otra causa, que inhabilite al socio de administrar sus bienes : 50 por la quiebra de la sociedad, ó de cualquiera de sus individuos : 6o por la simple voluntad de uno de los socios, si la sociedad no tuviere plazo, ú objeto fijo. Las sociedades constituidas por acciones (art. 330 del código) no pueden disolverse, sino por las causas expresadas en los párrafos 1 y 2 del artículo anterior. Las sociedades de comercio, cumplido el término, por el cual fueron contraidas, no se entienden prorogadas por voluntad presunta de los socios (art. 331 del código), y si estos quisieren continuar en compañía, la renovará por un nuevo contrato sujeto á todas las formalidades prescritas para el establecimiento de las sociedades. Cuando la sociedad, segun lo pactado (art. 532 del código), no se disuelva por la muerte de uno de sus individuos,

continue entre los socios sobrevivientes, los herederos del difunto participarán, no solamente de los resultados de las operaciones, que esten pendientes, cuando

sino que

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falleció su causante, sino tambien de las complementarias de aquellas, como consecuencia inmediata suya. La sociedad ilimitada no podrá disolverse (art. 333 del código) por la voluntad de uno de los socios, si los demas no consienten, y estos podrán oponerse, siempre que aparezca mala fe en el socio , que la proponga. Se entenderá que este obra de mala fe, cuando con la disolucion de la sociedad intente hacer un lucro, que no tendria lugar subsistiendo esta. El socio, que voluntariamente se separe de la compañía, ó promueva su disolucion (art. 334 del código), no podrá impedir la conclusion de las negociaciones pendientes del modo mas conforme á los intereses comunes; y hasta que esto no se verifique, no podrán dividirse los bienes y efectos de la compañía. La disolucion de la sociedad cornercial, procedente de cualquiera otra causa (art. 335 del código) que no sca la expiracion del término, por el cual se contrajo, no surtirá efecto en perjuicio de tercero, hasta que se anete en el registro mercantil de la

provincia, y se publique en los tribunales, donde tenga la sociedad su domicilio, ó establecimiento fijo. Cuando en la escritura de sociedad no se haya determinado (art. 536 del código) que forma se ha de observar en la liquidacion y division del haber social, se observarán las reglas siguientes. Desde el momento en que la sociedad esté disuelta de derecho (art. 337 del código), no podrán los socios administradores hacer nuevos contratos, ú obligaciones, quedando limitadas sus facultades, como liquidadores, á percibir los créditos de la sociedad, extinguir las obligaciones anteriormente contraidas, segun vayan venciendo, y realizar las operaciones pendientes. Los que hayan administrado el caudal social, continuarán (art. 538 del código) encargados de la liquidacion, si no se opusiere algun socio; celebrará sin dilacion la sociedad una junta de todos sus individuos, convocando á ella á los ausentes, con tiempo suficiente, para que concurran por sí, ó por apoderado, y a pluralidad de votos se elegirán dos, ó mas liquidadores de dentro, ó fuera de la compañía. En los quince dias inmediatos á la disolucion de la sociedad, formarán los socios administradores el inventario y balance del caudal comun (art. 539 del código), y hecho , lo participarán á los socios. Pero, si dejaren de hacerlo, podrá instar cualquier socio, para que se establezca una intervencion sobre la gestion de los administradores, á cuya costa barán los interventores el balance. Caundo los liquidadores nombrados no sean socios, que hubieren administrado la sociedad, se harán cargo (art. 340 del código de su haber por el inventario y balance formado, afianzando antes en cantidad suficiente á cubrir el caudal puesto a su disposicion. Los liquidadores deberán presentar mensualmente á cada socio, un estado de la liquidacion (art. 341 del código), sopena de ser depuestos. No deberán hacer transacciones, ni compromisos sobre los interéses socialcs , á no ser que tengan expresa facultad de los socios, á los cuales responderán de cualquier perjuicio, que causen al haber comun

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(art. 342 del código), por fraude, ó negligencia en el desempeño de su encargo. Si segun la calificacion hecha por los liquidadores, ó la junta de socios, que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre, el estado de las negociaciones premitiere (art. 343 del código) hacer la division del haber social, se procederá á verificarla, ejecutándose por los mismos liquidadores, dentro del terinino, que la junta señale. Hecha la division, se comunicará á los socios (art. 344 del código), los cuales, dentro de quince dias , se conformarán con ella, ó cxpondrán los agravios, en que se crean perjudicados. Se decidirán estas reclamaciones por jueces árbitros, nombrados por las partes (art. 345 del código), dentro de los ocho dias siguientes á su presentacion, y si no los nombraren, el tribunal los nombrará de oficio. Si en las liquidaciones de sociedades mercantiles tuviese interes algun menor (art. 346 del código), su tutor, ó curador, con plenas facultades como cn negocios propios, y serán válidos, é irrevocables, sin sujecion á beneficio de restitucion , cuantos actos otorgue y consienta en nombre de su menor, sin perjuicio de la responsabilidad, que contraiga con respecto á dicho menor por haber obrado con dolo, ó negligencia culpable. A ningun sogio se entregará el haber, que le toque en la division de la masa social (art. 347 del código), hasta que esten extinguidos todos los créditos pasivos de la compañía, ó se deposite su importe, si la entrega no se pudiere verificar de contado. Los que siendo socios capitales, segun la escritura de sociedad, hayan hecho prestamos al fondo comun (art. 348 del código), serán satisfechos como acreedores de este, antes de hacerse la distribucion del haber líquido divisible. En cuanto se haga la liquidacion, los socios comanditarios retirarán (art. 349 del código) el capital, que pusieron en la sociedad, si del balance resultare caudal suficiente, despues de deducido dicho capital, para satisfacer las obligaciones de la compañía. De las primeras distribuciones , que se hagan á los socios, se descontarán las cantidades percibidas por ellos (art. 350 del código) para sus gastos particulares , ó que por cualquiera otra causa les haya anticipado la compañía. Bajo de las reglas establecidas, puede todo socio (art. 551 del código) reclamar la liquidacion, y division del caudal social, y exigir de los liquidadores cuantas noticias le interesen acerca del estado de la liquidacion, y de las operaciones pendientes de la sociedad. Los bienes particulares de los socios, como no incluidos en la sociedad, no pueden (art. 352 del código) ser ejecutados para pago de las obligaciones contraidas en comun por la sociedad, sino despues de hecha excursion en sus bienes. Los libros y papeles de la sociedad se conservarán bajo la wesponsabilidad de los liquidadores (art. 353 del código), hasta la total liquidacion, y pago de cuantos, bajo de cualquier título, scan interesados en su haber.

Secc. IV. - De la sociedad accidental, o cuentas en participacion :

contiene cinco articulos.

Los comerciantes pueden, sin establecer compañía formal, bajo de las reglas prescritas , interesarse los unos en las operaciones de los otros (art. 354 del código), contribuyendo para ello con parte del capital, para participar de sus resultados, bajo de la proporcion que determinen. Estas sociedades , llamadas de cuenta en participacion, no estan sujetas, en su formacion, à solemnidad alguna. Por consiguiente pueden coutraerse por escrito, de palabra, ó privadamente (art. 355 del código), quedando obligado el socio, que intente alguna reclamacion, á justificar el contrato con cualquiera prueba de las recibidas en derecho. No puede en estas negociaciones adoptarse una razon comercial comun á todos los partícipes (art. 556 del código), ni usarse de mas crédito directo que el del comerciante, que las hace y dirige en su nombre, y bajo de se responsabilidad individual. Los que contraten con el comerciante (art. 357 del código), que lleve el nombre de la negociacion, tienen accion solo contra él, y no contra los demas interesados, ni estos contra el tercero, que trató con el socio, que dirije la operacion, á no ser que este ceda expresamente sus derechos a favor de alguno de los demas interesados. La liquidacion de estas compañías será hecha por el socio (art. 558 del código), que hubiere dirigido la negociacion, quien en cuanto la termine, rendirá las cuentas de sus resultados, manifestando á los interesados los documentos de su comprobacion.

TIT. III,

DE LAS COMPRAS Y VENTAS MERCANTILES ,

Comprende tres secciones, de las cuales la 1a contiene dos artículos : la Qa veintiun artículos; y la Ga seccion cuatro artículos.

Secc. I. - De la calificacion de las compras y ventas mercantiles.

Art. 359 del código. Pertenecen á la clase de mercantiles las compras, que se hacen de cosas muebles para adquirir sobre ellas algun lucro, revendiéndolas, ya segun se cornpraron, ya en diferente forma, y las reventas de dichas cosas. Art. 360 del código. No se considerarán mercantiles, 1° las compras de bienes raices, y efectos accesorios á estos, aunque scan muebles : 20 las de objetos destinados al consumo del comprador, ó de la persona, por cuyo encargo se baga la adquisicion : 30 las ventas hechas

por los labradores, y ganaderos de los frutos de sus cosechas, y ganados : 40 las hechas los propietarios, y cualquiera clase de personas de los frutos, TOM. III.

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por

ó efectos, que perciban de renta, dotacion, salario, emolumento, ó cualquiera otro título remuneratorio , ó gratuito; y 5o finalmente, la reventa hecha por cualquiera , que no profese habitualmente el comercio del resto de los acopios, que hizo para su consumo. Si estos tales pusieren en venta, mayor cantidad, que la que hayan consumido, se presume que obraron en la

compra con ánimo de vender.

Secc. II. -De los derechos y obligaciones que nacen de las compras,

y ventas mercantiles: contiene veintiun articulos.

ó no,

En cuantas compras se hacen de géneros, que no se tienen a la vista, ni pueden clasificarse por una calidad determinada (art. 361 del código), y conocida en el comercio, se presume en el comprador la reserva de examinarlos, y si no le acomodaren, la de anular libremente el contrato. Lo mismo podrá hacer, si por condiciones se hubiere reservado ensayar el género contratado. Si la venta se hubiere hecho con muestras, ó determinando uba calidad conocida en los usos de comercio (artículo 362 del código), no puede el comprador rehusar el recibo de los genéros contratados , si convinieren con las muestras, ó la calidad prefijada en el contrato. Si por no convenir, se resistiere á recibirlos, se reconocerán por peritos; quienes atendiendo á los términos del contrato, y confrontándolos con las muestras, si se hubieren tenido a la vista para su celebracion , calificarán si los géneros son,

de recibo. En el primer caso se declarará consumada la venta; y en el segundo se anulará el contrato, sin perjuicio de las indemnizaciones, á que tenga derecho el comprador segun los pactos, que hubiere hechó con el vendedor, ó por disposicion de la ley. Si el vendedor (art. 363 del código) no entregare los efectos vendidos, al plazo convenido con el comprador, podrá este pedir la nulidad del contrato, ó exigir reparacion de los perjuicios, que se le sigan de la tardanza , aunque esta proceda de accidentes imprevistos. El comprador, que haya contratado en conjunto una cantidad determinada de géneros (art. 364 del código), sin hacer distincion de partes, ó lotes, ni fijar épocas distintas para su entrega, no puede ser obligado á recibir una porcion, prometiéndole entregar despues lo restante; però, si voluntariamente conviniere en ello, queda irrevocable y consuinada la venta en cuanto a los géneros recibidos, aunque el vendedor deje de entregar las deinas, quedando al comprador salvo sn derecho para compeler el vendedor á cumplir integramente el contrato, ó á indemnizarle de los perjuicios causados por no hacerlo. Cuando el no entregar los efectos vendidos (art. 565 del código) provenga de haber perecido, ó de que se hubieren deteriorado por accidentes improvistos sin culpa del vendedor, deja este de ser responsable, y el contrato queda anulado por cere

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