EXÁMEN

DEL PROYECTO DE LEY

SOBRE SOCIEDADES POR ACCIONES.

El deseo de favorecer el espíritu de asociacion desconocido ca

si en España hasta hace muy poco tiempo, ha sido la causa de que nuestra legislacion sobre sociedades mercantiles haya sido una de las mas ámplias establecidas en Europa. Cuando se promulgó el código de comercio, era necesario promover á todo trance este espíritu, manantial fecundísimo de la riqueza pública, y elemento indispensable de la prosperidad nacional. Entonces no se habia aplicado el medio de la asociacion, sino á alguna que otra empresa de utilidad pública, y pocas veces con buen resultado, merced por una parte á la mala organizacion dada á ciertas sociedades mercantiles, y por otra á la lentitud con que se desarrollaban todos los ramos de la riqueza. Desconocíamos, pues, este feliz descubrimiento de la civilizacion moderna, ignorábamos los prodigios que la industria y el comercio pueden obrar mediante la acumulacion de una multitud de pequeños capitales, que aislados, son tal vez completamente improductivos; y no debia temerse por lo tanto, el abuso que se puede hacer de este medio fecundo de produccion.

Natural era que en estas circunstancias se impusiesen las menos trabas posibles á la formacion de las sociedades mercan tiles, estimulando por el contrario á constituirlas á los que co.nociesen sus ventajas. En su consecuencia, el código de comer

cio reconoció las compañías por acciones, ora fuesen anónimas, ora en comandita (art. 279 y 280). Para el establecimiento de las primeras, no exigió otras garantías y requisitos, sino que sus reglamentos fuesen examinados y aprobados por el tribunal de comercio del territorio respectivo (art. 293), y que se insertaran en la inscripcion que de las mismas sociedades debe hacerse en el registro general del comercio de la provincia. Para la constitucion de las segundas, no requirió el código sino que sus pactos se redujesen á escritura pública, y la inscripcion en el registro general (art. 284 y 290). Al mismo tiempo se limitó la responsabilidad de compañías en comandita al importe de las acciones de los socios, y á la personal de los gerentes y la de las compañías anónimas á la suma de su capital, y los beneficios acumulados (art. 270, 273, 278 y 279). Ultimamente, no se exigió siquiera que la propiedad de las acciones se constituyese por inscripcion en los libros de la compañía, y se declaró que esto era solamente necesario cuando no estuviesen representadas por cédulas negociables (art. 280 y 282). De modo que se permitió á todo el mundo crear una especie de papel-moneda negociable, representante de un capital que manejaba sin garantía suficiente una sola persona: se autorizaron todas las sociedades mercantiles, cualquiera que fuese el objeto de sus negociaciones: se consintió acumular por este medio los mayores capitales para cualquier objeto de tráfico, y todo sin mas cortapisa que la de que aprobase los reglamentos el tribunal de comercio, al cual por otra parte, no se dijo nunca la regla que habia de tener presente para conceder ó negar su autorizacion. No habia por lo tanto en toda Europa una legislacion mas liberal en este punto que la nuestra. En Inglaterra se necesitaba un bill de la cámara para el establecimiento de las compañías anónimas; en Francia un decreto del rey, prévio informe del consejo de Estado. En Alemaria, en los Estados Unidos y en Inglaterra, no se permitia dividir en acciones negociables el capital de las sociedades en comandita. En los Paises Bajos y en Rusia tambien se necesitaba el permiso del gobierno para establecer sociedades anónimas. La ley española solamente era la que habia dejado sobre esta materia la libertad mas ámplia y absoluta.

Todos estos privilegios no bastaron, sin embargo, para dar desde luego un impulso rápido al espíritu de asociacion: siguió

este desenvolviéndose lentamente, y por espacio de muchos años no se pudo abusar de las facultades ilimitadas, concedidas por la ley con objeto de favorecerlo. Pero llegó una época en que empezaron á conocerse las ventajas de la asociacion: algunos ensayos felices hechos sobre ella, popularizaron hasta cierto punto este nuevo camino de hacer fortuna: los especuladores se apro vecharon de la buena disposicion del público y de la laxitud de la legislacion: la circunstancia de haberse dificultado las negociaciones sobre fondos públicos favoreció su intento, porque dejó sin empleo un capital cuantioso, y de aquí ese gran movimiento mercantil que durante algunos meses ha producido tantos temores como esperanzas, tantas fortunas como ruinas, tanta alegría como llanto. Sucede comunmente, que despues que una institucion buena en sí ha dado sus mejores frutos, se empiezan á conocer sus inconvenientes y á tocar el abuso que puede hacerse de ella. Así es, que la asociacion en Francia y en los Estados Unidos influyó primero de una manera prodigiosa en el progreso de la riqueza pública y del bienestar material, y despues saliendo de sus límites convenientes, dió lugar á los abusos y excesos que todos saben. En los Estados Unidos particularmente, despues de haber cruzado el pais en todas direcciones de canales y caminos de hierro, despues de haber multiplicado la poblacion de una manera casi fabulosa, despues de haber puesto en cultivo bosques inmensos, vírgenes desde la creacion, se advirtieron los peligros de exagerar el espíritu de asociacion Ꭹ las instituciones de crédito, y se trató de remediarlos. Pero en España no ha sucedido nada de esto; aquí se ha abusado del espíritu de asociacion antes de recoger su fruto; se le ha querido aplicar á objetos inadecuados ó perjudiciales, antes de ensayarlo en aquellas cosas para las cuales no es solo útil sino indispensable: el abuso ha comenzado con el uso, y se ha acudido á remediar el mal antes de sentir el bien de que el mismo mal no es sino el exceso. ¿Qué adelantos ha hecho en España la industria, el comercio, la riqueza pública con el espíritu de asociacion? ¿Qué canales se han abierto, qué caminos de hierro se han aun construido, qué monumentos de riqueza y prosperidad se han levantado? Salvas algunas pequeñas excepciones, ninguno, y sin embargo, se han establecido en pocos meses mas de cien sociedades, muchas de las cuales no tenian mas objeto

que el ágio inmoral de sus acciones: contando con la fatal propension del vulgo hácia todo lo maravilloso, se le ha hecho creer en empresas absurdas, fabulosas, imposibles; se han creado valores momentáneos que no representaban siquiera una esperanza racional, y mucho menos una riqueza efectiva; se ha ejercido en circunstancias dadas un monopolio funesto sobre el numerario y aun sobre artículos de primera necesidad; y por último, se han levantado entre nosotros contra las sociedades por acciones las mismas quejas que en Francia y en los Estados Unidos, antes de haber experimentado sus ventajas.

Este resultado se debe en parte á nuestra situacion económica, y en parte á los vicios de nuestra legislacion mercantil.

El capital nacional se ha aumentado considerablemente de algunos años á esta parte. Cuando esto sucede en un pais por el influjo lato del tiempo, y sin variar las condiciones de la produccion, no origina mas resultado que el de emplearse en la produccion misma el exceso del capital: este sigue invirtiéndose con la regularidad y condiciones que antes, y no se siente el deseo ni aun se conoce la posibilidad de aumentarlo y multiplicarlo en proporciones exageradas. Pero cuando el capital nacional crece considerablemente en poco tiempo á consecuencia de circunstancias eventuales, y por el influjo de sucesos que cambian ó modifican las condiciones de la produccion, resulta cierto desnivel entre el mismo y la industria ú objetos de su aplicacion, hay por consiguiente un sobrante que necesita invertirse, y como á la par se siente el deseo y aun se cree en la posibilidad de seguir multiplicándolo con la misma rapidez que antes, se buscan nuevos medios de inversion prefiriendo aquellos que prometen en realidad ó en apariencia mas pronta y mayor ganancia. Los que por efecto de circunstancias fortuitas han logrado duplicar su fortuna en breve tiempo, desdeñan emplearla en negociaciones cuyo beneficio es grande y seguro pero remoto, prefieren una inversion de resultados inmediatos aunque sea peligrosa, y de aquí nuevos géneros de industria, operaciones mercantiles arriesgadas, y últimamente el ágio. Así ha sucedido en España. Merced a la desamortizacion civil y eclesiástica, á las reformas hechas de quince años á esta parte y al impulso violento que ha dado la revolucion á las ideas, á las costumbres y á todos los elementos de nuestra civilizacion, el capital nacional ha recibi TOMO I.

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do un aumento rápido: habiéndose verificado este progreso porque la produccion ha salido de las condiciones ordinarias antiguas, el mismo capital es desproporcionado á los objetos comunes de su empleo, el sobrante busca una inversion inmediatamente productiva que proporcione beneficios tan cuantiosos como los realizados por circunstancias extraordinarias, y de aquí las empresas aventuradas, el furor de las sociedades por acciones y los ágios de bolsa.

Nuestra legislacion comercial por otra parte, ha favorecido cuanto era posible este resultado. Hecha para un tiempo en que el capital nacional crecia lenta y pesadamente, en que se necesitaba mas bien promover el tráfico por todos los medios posibles que cuidarse del abuso que pudiera hacerse de ellos, limitó con pocas restricciones el uso del crédito, abrió ancho campo al es píritu de asociacion y fomentó el establecimiento de las sociedades por acciones. Así es, que cuando ha variado nuestra situacion económica, cuando en vez de ser el capital nacional proporcionado á los objetos de su aplicacion ha habido desnivel entre ambos, cuando se ha desarrollado el espíritu de especulacion de una manera que puede dar lugar al abuso, la ley no ha tenido medios adecuados para impedirlo y á su nombre y bajo su proteccion se han cometido excesos. Se pusieron en voga las sociedades por acciones, y los capitalistas acudieron como es natural á beneficiarlas. Se establecieron unas para ejercer un monopolio peligroso, y la ley no tuvo medio de evitarlo: se crearon otras para especular sobre la credulidad del público, y no fué posible resguardarlo contra este peligro: se instituyeron algunas para especulaciones imposibles y aun ridículas, y la ley no pudo evitar que sus acciones se cotizáran bajo la garantia del gobierno: se organizaron otras en fin, sin seguridades suficientes para los que tratasen con ellas, y no se hallaron en toda nuestra legislacion medios hábiles para impedirlo. Entonces el gobierno atendiendo mas bien á la gravedad del mal que á la legalidad del remedio, suspendió la formacion de nuevas sociedades por acciones, y ha presentado á las cortes el proyecto de ley que es objeto de este artículo.

De lo que hemos dicho se deduce que el abuso que se trata de evitar, no es mas que síntoma de nuestra situacion económica, la cual ha de remediarse mas bien por el influjo del tiem