-Art: 266. La compañía colectiva ha de girar bajo el nombre de todos ó alguno de los sócios, sin que en su razon ó firma comercial pueda incluirse el nombre de persona que nó pertenezca de presente á la sociedad. (Art. 21, C. Fr.).

Art. 267. Todos los que formen la sociedad mercantil colectiva, seanó no administradores del caudal social, están obligados solidariamente (1) á las resultas de las operaciones que se hagan á nombre y por cuenta de la sociedad (2), bajo la firma que esta tenga adoptada (3), y por persona autorizada para la gestion y administracion de sus negocios. (Art. 22, C. Fr.; 34, C, Hung.),

Art. 268. Los sócios que por cláusula espresa del contrato social estén escluidos de contratar á nombre de la sociedad, y de usar de su firma, no la obligarán con sus actos particulares, aunque tomen para hacerlo el nombre de la compañía, siempre que sus nombres no estén incluidos en la razon social; pero si lo estuvieren, soportará la sociedad las resultas de estos actos (4), salvo su derecho de indemnizacion contra los bienes particulares del sócio que hubiere obrado sin autorizacion. (Art. 17, C. Hol.).

Art. 269. No tendrán representacion de sócios para efecto alguno del giro social los dependientes de comercio, á quienes por via

(1) Tanto en el concepto de deudores, como en el de acreedores, á no ser que en la so sociedad hubiese sócios gerentes, porque en este caso solo a estos corresponde gestionar como acreedores en nombre dé la sociedad.

(2) Sin embargo, cuando se hayan nombrado administradores, solo quedarán obligados los demas sócios por los actos de aquellos si han gestionado en nombre de la sociedad, y no en el suyo parti cular, con tal que no hayan estralimitado las facultades que les delegaron. Si la administracion no se confirió á persona determinada, el acto de cada sócio obliga á los demas, á no hallarse espresamente escluido, al tenor de lo que dispone el artículo 268.

(3) Quedará obligada la sociedad cuando un sócio contrate en su nombre, pero sin emplear la firma ó razon social de la misma? Parece que no, si se atiende al testo literal del artículo; sin embargo, si el sócio contratante prueba que el contrato redundó en utilidad de la sociedad, quedan obligados los demas sócios solidariamente, pues la condicion de estos no debe ser mas ventajosa que la de un particular á quien puede compelerse en iguales circunstancias á cumplir la obligacion que hubiera contraido otro en su nombre y utilidad.

(4) Esta obligacion puede hacerse estensiva, aun en el caso de que el el socio contrajese deudas personales, abusando de la razon social, porque la ley no impone a las terceras personas que contratan con él, la obligacion de averiguar el interés con que contrata dicho sócio: mas esto no militaria en favor de los terceros que fuesen de mala fé, esto es, que supiesen que el sócio abusaba de la razon social; porque en ese caso debian ser considerados como cómplices del fraude ocasionado por el sócio contratante.

de remuneracion de sus trabajos se les dé una parte en las ganancias, la cual adquirirán para si sin retroaccion en ningun caso, luego que la hayan percibido, á las épocas prefijadas en sus ajustes, y no

antes.

Art. 270. En las compañias de comandita son tambien responsables solidariamente de los resultados de todas sus operaciones el sócio ó sócios que tengan el manejo y direccion de la compañía, ó estén incluidos en el nombre ó razón comercial de ella. (Art. 24, C. Fr.). ?

Art. 271. Los comanditarios no pueden incluir sus nombres en la razon comercial de la sociedad. (Art. 25, C. Fr.; 233, C. Wurt.). Art. 272. Tampoco pueden los sócios comanditarios hacer acto alguno de administracion de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los sócios gestores (1). (Art. 25, C. Fr.).

Art. 273. La responsabilidad de los sócios comanditarios en las obligaciones y pérdidas de la compañía, está limitada á los fondos que pusieron ó se empeñaron á poner en la comandila (2), fuera del caso de contravencion al artículo 271, que los constituirá en la misma responsabilidad que tienen los sócios gestores sobre todos los actos de la compañía. (Art. 26 y 28, C. Fr.; 35, C. Hung.; 652, C Prus.; 238, C. Wurt.).

Art. 274. Las compañías colectivas pueden recibir un sócio comanditario, con respecto al cual regirán las disposiciones establecidas sobre las sociedades en comandita, quedando sujetos los demas sócios á las reglas comunes de las sociedades colectivas.

Art. 275. Podrá dividirse en acciones el capital de las compar ñías en comandita, y subdividirse las acciones en cupones; sin que por eso dejen de estar sujetas á las reglas establecidas para esta especie de compañías (3).

(1) Pero podrán concurrir á las deliberaciones de la sociedad, toda vez que la ley no lo prohibe espresamente, y tiene un derecho inconcuso á conocer el estado de las operaciones que se verifiquen.

(2) Puede obligarse á un sócio comanditario á que restituya los dividendos activos percibidos para responder de las pérdidas de la sociedad? Aunque los autores andan discordes en esta cuestion, nosotros opinamos por la negativa, y creemos que el sócio adquiere irrevocablemente dichos dividendos. El artículo que anotamos, solo limita la responsabilidad á los fondos que pusieron o empeñaron poner los sócios; ademas, los beneficios percibidos deben considerarse como consumidos, y de no hacerse así, se cambiaria la condicion de sócio comanditario, que consiste única y esclusivamente en no perder otro capital que el que tenia comprometido en la sociedad, á no ser que se hubiese pactado otra cosa en la escritura social. En este sentido resuelve esta cuestion el Código holandés en su artículo 20.

(3) Por consiguiente deberá haber un sócio administrador responsable, pues de otra manera seria mas bien una sociedad anónima que en comandita. No obstante, cuando la sociedad en comandita se dívi

En caso de emitirse documentos de crédito, que representen estas acciones ó sus fracciones, se observará lo que se previene en el artículo 281. (Art. 38, C. Fr.).

Art. 276. Las compañías anónimas (1) no tienen razon social, ni se designan por los nombres de sus sócios, sino por objeto ú objetos para que se hubiesen formado: su establecimiento se ha de hacer en la forma que prescribe el artículo 293. (Art. 29 y 30, C. Fr.).

Art. 277. Los administradores de las sociedades anónimas se nombrarán en la forma que prevengan sus reglamentos, y no son responsables personalmente, sino del buen desempeño de las funciones que segun estos mismos reglamentos estén á su cargo (2). (Art. 32, C. Fr.; 45, C. Hol.).

Art. 278. Los sócios no responden tampoco de las obligaciones de la compañía anónima, sino hasta la cantidad del interés que tengan en ella. (Art. 33, C. Fr.).

Art. 279. La masa social compuesta del fondo capital y de los beneficios acumulados á él, es solamente responsable en las compañías anónimas de las obligaciones contraidas en su manejo y administracion por persona legitima, y bajo la forma prescrita en sus reglamentos (3).

Art. 280. Las acciones de los sócios en las compañías anónimas pueden representarse para la circulacion en el comercio por cédulas de crédito reconocido, revestidas de las formalidades que los regla

da por acciones, sigue respecto de su constitucion las disposiciones establecidas en la ley de 28 de enero y reglamento de 17 de febrero de 1848 sobre sociedades por acciones, que podrán verse en el Apéndice n.o 2.o

(1) Las disposiciones de este Código que se refieren á la constitucion y régimen de las sociedades por acciones, tanto anónimas como en comandita, han sufrido profundas modificaciones por la ley de 28 de enero, reglamento de 17 de febrero de 1848 y otras reales órdenes posteriores, que transcribimos en el Apéndice n.o 2." Hubiéramos podido suprimir los artículos del Código derogados ó modificados; pero hemos creido deber presentar íntegra nuestra ley mercantil, rêmitiéndonos, en cuanto a sus variaciones, á las notas y apéndices que pára su aclaracion incluimos en sus lugares oportunos.

(2) Por manera que no responden personal ni solidariamente de los empeños que toman para la sociedad, siempre que no se esccdan de los límites de su mandato.

(3) Aqui podria suscitarse la misma cuestion propuesta en la nota al art. 273: la resolucion debe ser negativa, no solo por las razones alli alegadas, sino porque, disponiendo este artículo 279 que solo es responsable la masa social compuesta del fondo capital y de los beneficios acumulados á él, es claro que los dividendos activos percibidos en jez de acumularse al capital, se segregaron de él, segregaron de él, distribuyéndo

se entre los sócios.

mentos establezcan, y subdividirse en porciones de un valor igual. (Art. 3 y 35, C. Fr.).

Art. 281. Estas cédulas no podrán emitirse por valores prometidos, sino por los que se hayan becho efectivos en la caja social antes de su emision. Los consignatarios de las cédulas que se espidan, sin que conste de los libros de la compañía la entrega del valor que representan, responden de su importe á los fondos de la compañía y á todos los interesados en ella,

Art. 282. Cuando no se emilan las cédulas de crédito indicadas en el artículo 280 para representar las acciones de las compañías anónimas, se establecerá la propiedad de ellas por su inscripcion en los libros de la compañía.

La cesion de las acciones inscritas en esta forma se hará por declaracion, que se estenderá á continuacion de la inscripcion, firmán dola el cedente ó su apoderado, y sin este requisito será ineficaz la cesion en cuanto á la compañía. (1) (Art. 36, C. Fr.),

Art. 283. Los cedentes de las acciones inscritas en las compañías anónimas que no hayan completado la entrega total del importe de cada accion, quedan garantes del pago que deberán hacer los ce sionarios, cuando la administracion tenga derecho á exigirlo.

Art. 284. Todo contralo de sociedad se ha de reducir á escritura pública (2), otorgada con las solemnidades de derecho. (Art. 39 y 40, C. Fr.).

Art. 285. Si los que hubiesen proyectado reunirse en sociedad consignaren sus pactos en un documento privado, valdrá este al efecto de obligarlos á la formalizacion del contrato en la forma sobredicha, que se habrá de verificar indispensablemente antes que la sociedad dé principio á sus operaciones de comercio.

La contravencion de este artículo será suficiente escepcion contra toda accion que intente la sociedad por sus derechos, ó bien cualquiera de sus sócios por los que respectivamente les competan; y será de cargo de la sociedad ó del sócio demandante acreditar que la sociedad se constituyó con las solemnidades que van prescritas, siempre que el demardado lo exija."

La compañía ademas incurrirá por dicha omisión en la multa de diez mil reales vellon. (Art. 593, C. Port.).

Art. 286. La escritura debe espresar necesariamente

(1) Verificada la cesion queda el accionista separado de la compañia sin que pueda ser molestado por sus obligaciones. Véase además el art. 33 del reglamento de 17 de febrero de 1848 para la ejecucion de la ley de sociedades por acciones, que incluimos en el Apéndice 2.°

(2) Téngase presente lo que prescriben los artículos 22, 25, 28 y 31 del Código.

Los nombres, apellidos y domicilio de los otorgantes (1).
La razon social ó denominacion de la compañía (2).

Los sócios que han de tener á su cargo la administracion de la compañía, y usar de su firma.

El capital que cada sócio, introduce en dinero efectivo, crédito, efectos, con espresion del valor que se dé á éstos, ó de las bases sobré que ha de hacerse el avalúo,

La parte que haya de corresponder en beneficios y pérdidas á cada sócio capitalista, y á los de industria, si los hubiere de esta especie. La duracion de la sociedad, que ha de ser necesariamente por un tiempo fijo, ó para un objeto determinado.

Eramo

El ramo de comercio, fabrica o navegacion sobre que ha de operar la compañía en el caso que esta se establezca limitadamente para una ó muchas especies de negociaciones..

Las cantidades que se designen á cada sócio anualmente para sus gastos particulares, y las compensaciones que en caso de esceso bayan de recibir los demas.

La sumision á juicio de árbitros en caso de diferencias entre los sócios, espresándose el modo de nombrarlos (3).)

La forma en que se ha de dividir el haber social, disuelta que sea la compañía. !

Todos los demas objetos sobre que los sócios quisieren establecer paclos especiales (4). (Art. 592, C. Port.).

Art. 287. Los sócios no pueden hacer pactos algunos reservados, sino que todos han de constar en la escritura social.

Art. 288. Los sócios no pueden oponer contra, el contenido de la escritura de sociedad documento alguno privado, ni la prueba lestimonial. (Art. 41, C. Fr.; 594, C. Port.).

Art. 289. Cualquiera reforma ó ampliacion que se haga sobre

(1) Esta disposicion no comprende á los sócios, comanditarios, á quienes está prohibido por el artículo 271 incluir sus nombres en la razon comercial de la sociedad.

hace

(2) Por «razon social» se entiende el nombre particular que h distinguir una sociedad de otra, la personalidad moral que forma la entidad social, bajo la que se obliga la sociedad como un contratante cualquiera. Dicha razon social se forma con el nombre de uno ó mas sócios y la adicion de estas palabras «y compañia, » Por ejemplo: Collantes, Moore y Compañia. Tengase cuidado con no confundir la razon social con la designacion ó nombre de la sociedad, que la toma del por objeto á que dirige sus especulaciones, por taller de ejemplo: Grana del coches.

(3) Véase lo que dispone el artículo 323.

(4) Con respecto á los requisitos que deben contener las escrituras de fundacion de las compañias mercantiles por acciones, véase el artículo 1. del reglamento de 17 de febrero de 1848 incluido en el Apéndice 2.0