Formali tos contratos. ser aprobados por el tribunal de Comercio (ó por S. M., si han de gozar de algun real privilegio) antes de ponerse en ejecucion: el administrador responde solamente del buen desempeño de las funciones que le esten confiadas, y los socios con la cantidad que tengan en la masa comun; única responsable de las obligaciones contraidas en las negociaciones hechas por la persona y bajo la forma prescripta por el reglamento (1). Las acciones de los socios en estas compañías pueden representarse, para la circulacion en el comercio, por cédulas de crédito, revestidas de las formalidades reglamentarias y subdivididas en porciones de un valor igual; pero no deben tampoco emitirse por cantidad prometida, sino por la ya efectiva en cają: los consignatarios de cédulas espedidas sin que conste en los libros de la compañía la entrega de su valor, son responsables de su importe á los fondos de la sociedad, y á todos los interesados en ella (2). Cuando no se emiten cédulas de crédito, la propiedad de la accion se establece por su inscripcion en los libros de la sociedad, y las cesiones se hacen por declaracion estendida á continuacion del registro, firmándola el cedente ó su apoderado; sin cuyo requisito es ineficaz la accion, en cuanto á la compañia: los cesionarios quedan responsables á la sociedad del importe que aun reste para cubrir la accion cedida, y la administracion tiene derecho á exigirlo terminado el plazo (3). de Todo contrato de sociedad ha de reducirse á escritura pública con las sodades de es- lemnidades de derecho: los documentos privados en que las partes consignen los pactos de la asociacion proyectada, valen solo para obligarlos á otorgar la escritura en la forma que convinieron; y debe ejecutarse antes que la sociedad principie sus operaciones, pues en otro caso es ineficaz toda accion que por sus derechos intente la compañía ó cualquiera de los socios, y cargo de unos y otros el acreditar que aquella se constituyó con las solemnidades debidas, siempre que el demandado lo exija, ademas de incurrir la compañia por su omision, en la multa de diez mil reales (4). En la escritura que se otorgue debe espresarse: 4.0 nombres, apellidos y domicilios do los otorgantes; 2.o razon social ó denominacion de la compañía; 3.o socios que han de tener á su cargo la administracion y usar de la firma ; 4.o capital que cada socio introduce en dinero efectivo, créditos ó efectos, con espresion del valor que se dé á estos, ó bases para hacer el avalúo; 5.o parte que haya de corresponder en beneficio y pérdidas á cada socio capitalista, y á los de industria, si los hubiere de esta especie; 6.o duracion de la sociedad que ha de ser necesariamente por un tiempo fijo, ó para objeto determinado; 7. ramo de comercio, fábrica ó navegacion sobre que ha de operar la compañía en el caso que esta se establezca limitada para una ó muchas clases de negociaciones; 8.0 cantidades que se designen á cada socio anualmente para sus gastos particulares, y la compensacion que en caso de esceso hayan de recibir los demas; 9. sumision a juicio de árbitros en caso de diferencias entre los socios, y modo de nombrarlos; 40, forma en que se ha de dividir el haber social, disuelta que sea la compañía, y 14, todos los demas objetos sobre que los socios quieran establecer pactos especiales: ningun socio los puede hacer reservados, ni oponer contra la escritura de asociacion documento privado. Cualquiera reforma que se haga al contrato debe ejecutarse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (5). Registro cion. La escritura de sociedad ha de anotarse en el registro general de comery publica- cio y publicarse en los términos que hemos indicado, no solo en el punto donde radique la compañía, sino tambien en todos los que tenga establecida casa de comercio (6): asi mismo se anotarán y publicarán las adicionales que otor Id. arts. 280 y 281. (4) Cod. de Com., arts. 284 y 285. (5) Id. arts. 286 al 289. guen los socios para reformar, ampliar ó prorogar el contrato primitivo, las de disolucion antes del plazo prefijado, ú otro cualquiera convenio que produzca la separacion de algun socio, rescision ó modificacion del contrato; bajo la pena de no producir accion entre los otorgantes, para demandar los derechos que en ellas se les hubiesen reconocido; sin que por esto dejen de ser eficaces á favor de un tercero interesado que haya contratado con la sociedad; pero si por las escrituras adicionales no se hace novedad en alguna de las circunstancias esenciales de la primera, es suficiente el espresarlo así en el testimonio que se presente al registro (4). En la inscripcion y publicacion de las compañías anónimas se insertan íntegros los reglamentos examinados y aprobados por S. M. ó tribunal de comercio en sus respectivos casos (2). El acreedor particular de un socio no puede estraer de la masa social ¿El acrecel fondo que en ella tenga su deudor, y si embargar los intereses que le correspondan, para recibirlos en la época que el deudor lo haria (3). En accion á la caso de quiebra de la sociedad tampoco entran los deudores particulares de mas a los socios en la masa de los de la compañía; si bien les queda el derecho de mur? reclamar contra el residuo que pueda corresponder al deudor; pero el acreedor de derecho privilegiado contra los bienes de su deudor podrá deducirlo y obtener la preferencia que le competa en concurrencia con la masa de acreedor que persiga al acerbo comun (4). En las sociedades en comandita y anónimas, constituidas por acciones, solo puede tener lugar el embargo de las utilidades del socio, cuando la accion de este conste por inscripción y no se le haya emitido cédula de crédito que represente el interés que en ellas tenga (5). Derechos y obligaciones de los socios entre sí. Las sociedades mercantiles se rigen por los pactos convenidos en la escritura de contrato, y en cuanto a lo no prescripto en ellos, por las disposiciones marcadas en el Código (6). dor de un socio tiene Imposi Todo socio está obligado á entregar en el término prefijado, la cantidad que le corresponda poner en la masa comun, y la compañia tiene opcion cion del caentre proceder ejecutivamente contra los bienes del omiso, ó rescindir el pital social. contrato con él, y retener los inteseses que hubiese ya impuesto sin darle participacion en las utilidades (7). Cuando el todo ó parte del capital que un socio haya de poner consiste en efectos, se valúan estos segun esté prevenido en el contrato, y no estándolo se hace con arreglo á los precios de la plaza, por peritos nombrados por las partes, quedando por cuenta de la compañia el ulterior aumento ó disminucion de su valor (8). Al socio que entregue algun crédito en descargo del capital que deba imponer, no se le abona hasta su cobro, y si este no se efectua despues de hecha ejecucion en los bienes del deudor, ó el socio no conviene en que se haga, debe este responder sin demora del importe, hasta cubrir el capital de su empeño (9). El que por cualquiera causa retarde la entrega de su cuota mas tiempo que el convenido ó si se omitió el señalamiento de plazo, desde que se estableció la caja, abonará á la masa comun el interés corriente del dinero que no entregó á su debido tiempo (10). A d minis tracion de la compa Si la administracion, en la Compañía colectiva, no se limita por condicion espresa, á determinados socios, todos tienen la misma facultad de concurrir al manejo y direccion de los negocios comunes, debiendo ponerse ia. de acuerdo los socios presentes para todo contrato que interese à la sociedad (14); pero si está encargada á uno ó mas socios no pueden los inhi 4) Cod. de Com., art. 292. ld. art. 295. 3) Id. art. 296. (4) Id. art. 297. Id. art. 278. 6) 1d. art. 299. (7) Cod. de Com., arts. 300 y 327. 8) Id. art. 301. 9) Id. art. 302 (10) Id. art. 303. 1 Id. art. 304 ¿Pueden examinar bidos de ella contradecir ni entorpecer las gestiones de aquellos (1). Ninguna obligacion nueva debe contraerse contra voluntad espresa de uno de los socios administradores; mas si tiene efecto no se anula, si bien el socio que la contraiga es el responsable de los perjuicios que por ella se sigan á la sociedad (2). Cuando la facultad de administrar y usar de la firma se ha conferido por condicion espresa en el contrato, no puede privarse de ella al socio que la obtuvo; pero si la usare mal, y de sus gestiones resultaren perjuicios manifiestos á la masa comun, pueden los demas socios nombrarle un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, ó promover la rescision del contrato ante la autoridad competente (3). En las compañías Colectivas, todo socio tiene derecho de examinar el los socios estado de la administracion y contabilidad, y reclamar lo que estime consn estado? veniente al interes comun con arreglo á los pactos escriturados, ó á las disposiciones generales de derecho (4); pero en la comandita y en las anonimas no se puede hacer examen ni investigacion alguna sobre la administracion, sino en las épocas y bajo las formas que prescriban los contratos y reglamentos (5). En sociedad mercantil de especie alguna puede reusarse á los socios el exámen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administracion social; mas en las establecidas por acciones puede hacerse derogacion á esta regla general, por pacto espreso en el contrato ó disposicion de sus reglamentos, determinando el modo particular de hacer el indicado exámen (6). Operacio culares de Jos socios. Las negociaciones hechas por los socios en su nombre y con sus fondos nes parti- no se comunican á la compañia, ni la constituyen en responsabilidad alguna, si son de aquellas que pueden hacer lícitamente por su cuenta (7); pero si en ellas usan de los fondos ó firma social pierden en beneficio de la compañia la parte de ganancias que en esta les corresponda, y aun tiene lugar, respecto á ellos, la rescision del contrato de sociedad, sin perjuicio del reintegro de los fondos que usaron y de indemnizar los perjuicios que se siguieren á la sociedad (8). En las colectivas sin género de comercio determinado, no puede un socio hacer operaciones por su cuenta sin preceder el consentimiento de los demas, quienes no lo negarán sin acreditar que les resultaria un perjuicio efectivo y manifiesto: al socio que no se soinctió á esta formalidad se le obliga á que ingrese en el acervo comun el beneficio que le resulte de las operaciones que hizo, al paso que si tuvo pérdidas él solo las sufre (9). Si está determinado en el contrato el género de comercio en que haya de ocuparse la compañia, pueden los socios ejecutar por su cuenta las negociaciones que les acomode, siempre que no sean de las que hace la compañia, ni exista pacto especial que lo estorbe (10). La voz genérica de comercio que adoptan algunas sociedades para determinar el objeto de su creacion, no comprende las manufacturas, y por consiguiente pueden los socios individualmente ocuparse en las que le agraden sin comunicacion con la sociedad (14); pero el industrial no puede dedicarse á negociacion, alguna sin espreso permiso de la compañia, porque en este caso son árbitros los socios capitalistas de escluirlo de la asociacion, privandole de los beneficios que le correspondan en ella, ó aprovecharse de los que haya grangeado aquel en sus negociaciones (12). Cantidad Ningun socio debe estraer del fondo comun mas cantidad que la desigque pueden nada á cada uno en las compañías colectivas, ó en comandita, para gastos particulares, sopena de ser impelido á su reintegro, como si no hubiese completado la porcion de capital que se obligó á poner en caja, ó en su defecto estraer del es licito á los demas retirar nna cantidad proporcional, segun el interes que tengan en la masa comun (1). Los gastos ocasionados á un socio por evacuar alguna comision de la Gastos. compañia, debe esta abonarlos é indemnizarle de los perjuicios que le sobrevinieren, si no los motivó culpa suya, caso fortuito ú otra causa independiente del asunto que le encargó la sociedad (2). Los daños ocasionados por dolo, abuso de facultades ó negligencia grave Daños por 10. de uno de los socios, constituyen á su autor en la obligacion de indemnizar- abuso ó dolos si los demas lo exigieren, y no pueda deducirse por acto alguno la aprobacion ó ratificacion espresa, ó virtual, del hecho sobre que se funde la reclamacion (3). des. Si no está determinada la parte de utilidad que haya de corresponder á Division cada socio, se dividen las ganancias á proratas en proporcion al interés de utilidaque impuso cada cual en la compañía, entrando en la distribucion los socios industriales, si las hubiere, en la clase del que tenga la parte mas módica (1): las pérdidas se reparten en la misma proporcion entre los capitalistas, sin incluir á los industriales, á no haber pacto espreso que los constituya partícipes en ella (5). recho ú ofi de discor No ha de transmitirse á otra persona el interes que en la compañía tiene Sustituun socio, ni ser sustituido este en los oficios que le correspondan en la cion de deadministracion social, sin que preceda al consentimiento de los demas com- cio. pañeros (6). Toda diferencia se decidirá, hayase ó no estipulado en el contrato, por Resolucion jueces árbitros (7), nombrados por las partes en el plazo fijado en la escritura, dias. y en su defecto en el que señale el tribunal que conozca de las causas mercantiles en aquel territorio: no verificado el nombramiento en el término prefijado, la autoridad judicial sin conceder proroga, nombra las personas que á su juicio sean peritas é imparciales, para entender en el asunto que se dispute (8): los árbitros han de proceder con arreglo á lo que prescribe el Código y demas disposiciones que rijan en el particular á que sean llamados para resolver (9). Término de la compañía. El contrato de compañía puede rescindirse parcialmente: 1.Si un socio usa del capital y firma social para negocios por cuenta propia; 2.0Cuando ejerce funciones administrativas de la compañía un socio á quien no corresponda, segun los pactos del contrato; 3.Si algun socio administrador cometiere fraude en la administracion ó contabilidad de la compañía; 4.0 Dejando de poner en la caja comun el capital que cada uno estipuló en el contrato, despues de habérsele requerido para que lo verifique; 5.0 Ejecutando un socio por su cuenta operaciones de comercio, que le estén prohibidas por los artículos 312 al 316 del código mereantil y de los cuales hemos hecho mencion; y 6.o Ausentándose un socio que estuviere obligado á prestar oficios personales en la sociedad, si habiendo sido requerido para regresar y desempeñar sus deberes, no lo verificase, ó acreditase una causa justa que le impidiese hacerlo temporalmente (10). El efecto de la rescision es la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable á quien se considera escluido de la compañía, sin perjuicio de exigirle la parte de pérdida que pueda corresponderle si la hubiere habido, y de quedar autorizada la sociedad para retener los intereses que puedan pertenecer á aquel en la masa social, ínterin se evacuan y liquidan todas Por disolucion to tal. Disolucion socio. las operaciones pendientes al tiempo de la rescision, sin cederle parte de las ganancias ni indemnizacion alguna; ademas de tener lugar en cada caso particular, las disposiciones penales en que haya incurrido (1): mientras no se anote en el registro mercantil la rescision parcial, y se verifique su publicacion en los términos ya indicados, será responsable el socio cesante de mancomun con la sociedad, de los actos que se practiquen en nombre y por cuenta de ella (2). Las compañías se disuelven totalmente: 1.Cumplido el término fijado en el contrato social, ó finalizada la empresa que fuese objeto especial de su formacion: 2. Por la pérdida entera del capital: 3. Por la muerte de uno de los socios, si no se contrató que continuasen en la sociedad los herederos de aquel, ó que esta subsistiese entre los socios sobrevivientes: 4. Por la demencia ú otra causa que produzca inhabilitacion de un socio para administrar sus bienes: 5. Por la quiebra de la sociedad ó de cualquiera de sus individuos; y 6. Por la simple voluntad de uno de los socios si no hay plazo ú objeto fijo (3): las formadas por acciones solo se disuelven por el 1.0 y 2.0 caso (4). No se entiende prorogada una compañía por la voluntad presunta de los socios: si cumplido el término por el cual se constituyó, quieren los socios que continue, deben renovar el contrato con las mismas formalidades que se hizo (5). Si por condicion espresa en la escritura no se disuelve la compañía por la muerte de uno de los socios, los herederos de aquel participan no solo de los resultados de las operaciones pendientes, cuando falleció su causante, sino tambien de las complementarias de aquellas, como consecuencia inmediata y precisa de las mismas (6). La disolucion por voluntad de un socio no tiene lugar hasta haberla aceppor volun- tado los demas, quienes pueden reusarlo si aparece mala fe en el propotad de un nente; y se entenderá que la hay en aquel, cuando á favor de la disolucion pretenda hacer un lucro particular que no podria subsistiendo la compañía (7). El socio que voluntariamente se separe ó promueva la disolucion, no puede impedir que se concluyan del modo mas conveniente al interés comun las negociaciones pendientes, y hasta que esto se verifique no tendrá efecto la division de los bienes de la sociedad (8). ¿Surte Si la disolucion de la compañía procede de otra causa que la espiracion, efectos con- del término por el que se contrajo, no surte efecto en perjuicio de tercero tra un ter- hasta que se anote en el registro de la provincia, y se publique en los tribunales donde tenga la sociedad su domicilio ó establecimiento fijo (9). cero? ce. Cuándo y Liquidacion de compañía. La liquidacion y division del haber social se verifica en la forma detercómo se ha- minada en el contrato, ó en su defecto por las bases que establece el Código (10). Disuelta la sociedad de derecho, cesa la representacien de los socios administradores para contratar y obligarse, quedando solo en calidad de liquidadores con facultad de percibir los créditos de la sociedad, estinguir las obligaciones contraidas, segun vayan venciéndose, y realizar las operaciones que haya pendientes (11), siempre que no se oponga algun socio; pues en este caso han de nombrarse, á pluralidad de votos, dos ó mas liquidadores de dentro ó fuera de la compañía, para cuyo nombramiento deben ser citados todos los socios y pueden concurrir por sí, ó por legítimo apoderado (12). Los socios administradores han de formar en los 15 dias siguientes á la disolucion de la sociedad, el inventario y balance del caudal |