ARTICULO 568.

Cuando la administracion se confiere por cláusula expresa del contrato social, el nombramiento de los socios administradores forma parte de las condiciones de la existencia de la sociedad, y los poderes de los administradores son irrevocables, no pudiendo sus consocios, no administradores, como se prescribe en el artículo 544, oponerse á la ejecucion de ningun negocio que dependa de su gestion; mientras que los administradores sí pueden obrar contra su voluntad y á pesar de su oposicion, con tal que procedan de buena fe y sin fraude en su manejo.

ARTICULO 569.

Constituidos los administradores por cláusula expresa del contrato social, solo podrán revocarles el poder, de conformidad con lo prescrito en el artículo 545, por causa legítima de infidelidad, malversacion, disipacion, ú otras justificadas y debidamente apreciadas por los árbitros arbitradores amigables componedores que conozcan del caso.

ARTICULO 570.

Los socios administradores nombrados en cláusula expresa del contrato social, están obligados á cumplir hasta el fin con su encargo, respondiendo á la sociedad de los daños y perjuicios que pueda originar su abandono en la gestion de los negocios que le están encomendados.

ARTICULO 571.

Cuando haya causa justificada para la revocacion ó la destitucion de los socios administradores nombrados por cláusula expresa de la contrata social, podrá pronunciarse su separación á solicitud motivada de un solo consocio.

ARTICULO 572.

La revocacion ó la destitucion de los socios administradores nombrados por cláusula expresa del contrato social, no implica forzosamente la conclusion de la sociedad; pero sí puede ser causa de disolucion si algun socio la pidiere. Si por el contrario todos los consocios se avienen en el nombramiento de un co-administrador, ó de otro ú otros administradores diferentes, la sociedad continuará su giro, con el único cambio de las personas encargadas de la gestion de sus negocios, y el de la firma social cuando así se determine, en cuyo caso se observarán las prescripciones de publicidad establecidas ra estas variaciones en el § 6 de la seccion segunda, título II, de este libro.

ARTICULO 573.

pa

Si el nombramiento del socio administrador se hace con posterioridad á la formacion de la contrata social, sus funciones son las de un simple mandatario, revocable por la voluntad de los que le nombraron, pudiendo á su vez el socio administrador renunciar su encargo, pero en este caso lo avisa

rá con tiempo para que sus poderdantes nombren á otro en su lugar. Si su separacion no es de buena fe y la hace intempestivamente, será responsable de los daños y perjuicios que por tal votivo cause á la sociedad.

ARTICULO 574.

El nombramiento de administrador hecho con posterioridad á la formacion de la contrata social, debe ser por acuerdo unánime de los socios, y para su revocacion bastará la mayoría absoluta de votos, á ménos que la caus que motive su separacion proceda de infidelidad, malversacion, disipacion ú otras de esta clase, porque entonces será suficiente la voluntad de un solo socio para obtener la revocacion del poder.

ARTICULO 575.

Cualquiera que haya sido el modo de nombrar al socio administrador de una sociedad en nombre colectivo, los derechos y las obligaciones que en ambos casos tenga que cumplir, son iguales respecto de los terceros que traten con la compañía.

ARTICULO 576.

El cargo de administrador de una sociedad en nombre colectivo, cualquiera que sea el modo de su nombramiento, no es delegable sino cuando en el poder que se le confiera se le autoriza expresamente para ello, y si el que esté en el ejercicio de este encargo lo hiciere sin la autorizacion competente, quedará por solo este hecho revocado el mandato que se le confirió, sin perjuicio de la responsabilidad que le resulte.

ARTICULO 577.

Los socios establecerán en el otorgamiento del poder para administrar una compañía en nombre colectivo, los límites y las condiciones que tengan por convenientes, y si el mandatario se aparta de las facultades que le han determinado, incurrirá en la mas estrecha responsabilidad.

ARTICULO 578.

Cuando son varios los administradores nombrados para la gestion de los negocios sociales, cada uno de ellos puede hacer separadamente los actos de administracion comprendidos en los límites de sus facultades, á ménos que á alguno en particular se le hayan concedido atribuciones especiales, ó bien que se haya establecido que los administradores deben obrar conjun

tamente.

ARTICULO 579.

Cuando se ha dividido la gestion de los negocios de una sociedad en nombre colectivo, cada uno de los socios administradores debe encerrarse en los límites de su especialidad.

ARTICULO 580.

Cuando se ha estipulado que los socios administradores deben obrar conjuntamente en la gestion de los negocios de la compañía, todos tienen que suscribir los compromisos contraidos para que sean válidos, pudiendo uno solo impedir que se haga cualquier negocio, interponiendo su oposicion, como se ha previsto en el artículo 543.

ARTICULO 581.

Solo en caso de que haya peligro en la demora y que una solucion inmediata fuese necesaria para salvar á la sociedad de un daño inminente, podrá ejercerse, con fuerza valedera, la accion individual de un socio administrador, ó la del que no lo sea, porque en caso de urgencia, cualquiera de ellos tiene personalidad para obrar en favor de los intereses de la compañía.

ARTICULO 582. .

Cuando en el nombramiento del socio administrador no se determinan sus facultades, se entenderá que su latitud se extiende á todos los negocios correspondientes á la clase de la sociedad que representa, á los que llenen su objeto y contribuyan al fin que se han propuesto los socios al formarla. En este caso el administrador tiene derecho de hacer todo aquello que tienda al mejor desarrollo del objeto de la sociedad y á la mas acertada realizacion de las miras del convenio contraido; él solo representa á la sociedad y es su personificacion siempre que contrate ó que ejecute algo con la firma social, sin que los otros socios puedan oponerse á su accion miéntras obre sin fraude y con un propósito favorable á la comunidad social.

ARTICULO 583.

que

Los socios administradores de una sociedad en nombre colectivo no pueden, á ménos que estén autorizados expresamente para ello, hipotecar ni vender los bienes inmuebles de la compañía, y en caso de hacerlo, serán responsables de los daños y perjuicios que por este hecho sufran sus mandantes.

ARTICULO 584.

El comprador de cualquier inmueble perteneciente á una sociedad en nombre colectivo, cuyo administrador le haya vendido sin estar expresamente autorizado para hacerlo, estará obligado á devolverle si cualquier socio ataca de nulidad la venta, sin perjuicio de los derechos que pueden asistirle personalmente contrá el vendedor.

ARTICULO 585.

Si la sociedad en nombre colectivo se ha formado para especular en la compra y venta de bienes raices, las disposiciones de los dos artículos anteriores quedan sin ningun valor ni efecto.

ARTICULO 586.

El socio administrador de una sociedad en nombre colectivo no tiene facultad de hacer donaciones, á ménos que no sean de cantidades módicas gastadas para el mejor servicio de la negociacion de que está encargado, como gratificaciones á los dependientes y otros empleados de la compañía.

ARTICULO 587.

Todos los gastos hechos por el administrador de una sociedad en nombre colectivo en los límites de sus facultades y por el mejor cumplimiento de su encargo, se le deben, con mas los intereses mercantiles por el tiempo que esté en desembolsos, y lo mismo sucederá respecto de los adelantos de fondos que haga con la mira de facilitar la realizacion de los negocios de que está encargado.

ARTICULO 588.

El socio administrador de una sociedad, en nombre colectivo, no podrá hacer por su cuenta particular negocios de la misma clase que aquellos de cuya gestion está encargado, y si los hiciere, entrando en competencia con la sociedad que administra, será responsable de los daños y perjuicios que le cause, ademas de aplicar en beneficio de la compañía las utilidades que realice, siendo de su cuenta particular las pérdidas que experimente; esta última pena se le aplicará siempre que haga algun negocio propio para el que no esté autorizado.

ARTICULO 589.

Si el socio administrador de una sociedad en nombre colectivo no cumple debidamente con su encargo, ademas de su destitucion, incurre en la responsabilidad de las consecuencias de su mala gestion, imputándosele como tal cualquiera accion ú omision que perjudique los intereses que administre, cuando ha descuidado la observancia de las reglas de la prudencia ordinaria.

ARTICULO 590.

El socio administrador de una sociedad en nombre colectivo está obligado á dar cuenta de su gestion, no solamente cuando fenece su mandato, sino tambien mientras dura, en las épocas determinadas por la contrata social y cuando lo pida la mayoría de los socios.

ARTICULO 591.

En las resoluciones de los socios de una compañía en nombre colectivo tomadas por votacion, cada socio tendrá un voto, á ménos que haya pacto expreso en contrario, respecto de alguno de ellos, á quien por sus merecimientos se le haya concedido mayor representacion.

ARTICULO 592.

por

Si en la prevision de la muerte de algun socio se hubiere estipulado en la contrata social que los herederos del difunto han de seguir en la compañía, estos se pondrán de acuerdo para que uno solo los represente y dé todos un solo voto; si los herederos fuesen menores, su tutor los representará en las deliberaciones de la sociedad, y en caso de que haya herederos mayores y menores de edad, se pondrán de acuerdo los primeros con el tutor de los segundos, para nombrar al que los ha de representar á todos.

ARTICULO 593.

En todo caso, los socios no administradores de la sociedad en nombre colectivo, tienen derecho de vigilar la gestion de los negocios de la compañía, de consultar los libros, de cuidar que estén llevados con regularidad y exactitud, y de examinar los inventarios, respecto de los cuales responden de la negligencia de los administradores; incurriendo, en caso de quiebra, en las responsabilidades á que haya lugar por la infraccion que se cometa en lo dispuesto sobre contabilidad mercantil en la seccion 2a del título II, libro segundo.

ARTICULO 594.

En algunos casos de la administracion de la sociedad en nombre colectivo, puede la minoría de los socios estar en oposicion con los administradores y con la mayoría de sus compañeros, como cuando se trata de asegurar una propiedad contra incendio ó peligros de mar; en tal evento, el socio ó socios de la minoría que quieran asegurar la parte que representan en la cosa que es objeto de su oposicion, lo podrán hacer por su cuenta y riesgo, y si llegare á acontecer la desgracia que se previó en el seguro, le cobrarán en su particular sin darle participio ninguno á la sociedad.

ARTICULO 595.

No es indispensable la calidad de socio para ser nombrado administrador de una sociedad en nombre colectivo. Los socios son dueños absolutos para nombrar á quien mejor les parezca para la administracion de sus negocios, pudiendo asignar á sus mandatarios ó factores una remuneracion basada sobre las ganancias sociales, sin que por esto se les deba considerar como socios de la compañía, de conformidad con lo prescrito en el artículo 277.

ARTICULO 596.

En caso de que el administrador de una compañía en nombre colectivo deba considerarse por el tenor de su mandato como un simple factor, le serán aplicables todas las reglas establecidas para estos agentes auxiliares del comercio en el § 1, de la seccion 3a del tít. III, del libro primero.