ARTICULO 677.

Cuando se ha formado una sociedad en nombre colectivo para explotar un secreto industrial que ha puesto en comun uno de los socios, si la compañía se disuelve sin que este dé motivo para ello y fuera de lo estipulado en la contrata social, los que consigan la disolucion le deberán indemnizar de los daños y perjuicios que se le irroguen.

ARTICULO 678.

Aun cuando en la contrata de sociedad en nombre colectivo, se haya fijado un término á su duracion, en algunos casos se puede solicitar anticipadamente su disolucion, habiendo causa justa para reclamarla, como cuando uno de los socios falta á los compromisos que contrajo, ó cuando una enfermedad habitual le inhabilita para cumplir con sus obligaciones, ó cuando el socio administrador es torpe é imprudente en la gestion de los negocios, ó cuando malversa los fondos sociales, ó cuando el socio industrial da pruebas de incapacidad, ó por cualquiera otra causa análoga que ponga en peligro los intereses comunes:

ARTICULO 679.

El derecho de solicitar la disolucion de la sociedad no pertenece al socio que por su culpa ó mala voluntad haya dejado de cumplir con sus compromisos sociales, sino á los socios perjudicados con su conducta. Estos tienen, por el contrario, derecho á que su compañero los indemnice por los daños y perjuicios que les haya causado.

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LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 680.

Cuando la escritura de sociedad no haya establecido la forma que ha de observarse en la liquidacion y division del haber social, se seguirán en ambas operaciones las reglas siguientes.

Desde el momento en que la sociedad esté disuelta de derecho, cesará la representacion de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, y quedarán limitadas sus facultades en calidad de liquidadores, cuando sean nombrados para serlo ó mientras se nombran otros, á percibir los créditos de la sociedad, extinguir las obligaciones contraidas de antemano, segun vayan venciendo, y realizar las operaciones que se hallen pendientes.

ARTICULO 682.

No babiendo contradiccion por parte de algun socio, continuarán encargados de la liquidacion los que hubieren tenido la administracion del caudal social; pero si lo exigiere cualquiera socio, se nombrará á pluralidad de votos dos ó mas liquidadores de dentro ó fuera de la compañía, para lo cual se celebrará sin dilacion junta de todos sus individuos, convocando á ella á los ausentes con tiempo suficiente, para que puedan concurrir por sí ó por legítimo apoderado.

ARTICULO 683.

Los administradores formarán en el mes inmediato á la disolucion de la sociedad, el inventario y balance del caudal comun, cuyo resultado pondrán en conocimiento de los socios. Si omitieren hacerlo, se podrá establecer á instancias de cualquiera socio una intervencion sobre la gestion de los administradores, á cuya costa harán los interventores el balance.

ARTICULO 684.

En el caso de nombrarse otros liquidadores que no sean los socios que hubieren administrado la sociedad, se entregarán los nombrados del haber de esta por el inventario y balance que se hubiere formado.

ARTICULO 685.

Cualesquiera que sean los liquidadores, estarán obligados á comunicar á cada socio mensualmente un estado de la liquidacion, bajo pena de destitucion.

ARTICULO 686.

Los liquidadores son responsables á los socios de cualquiera perjuicio que resulte al haber comun por fraude ó negligencia culpable de su parte en el desempeño de su encargo, el cual no los autoriza para hacer transacciones ni contraer compromisos sobre los intereses sociales, como no se les hubiere dado expresamente esta facultad por los socios.

ARTICULO 687.

Luego que el estado de las negociaciones permita hacer repartos parciales del haber social, segun la calificacion que hagan los liquidadores ó la junta de socios, que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, se procederá á verificarlos, ejecutándose por los mismos liquidadores dentro del término que la junta prefije.

ARTICULO 688.

Hecho algun reparto á los secios en el término de quince dias, se conformarán con él, ó expondrán los agravios en que se estimen perjudicados.

ARTICULO 689.

Estas reclamaciones se decidirán por jueces árbitros, que nombrarán las partes en los ocho dias siguientes á su presentacion, y en defecto de hacer este nombramiento, lo hará de oficio el tribunal competente. El fallo de los árbitros será inapelable.

ARTICULO 690.

En las liquidaciones de las sociedades de comercio en que tengan intereses los menores, procederán sus tutores y curadores con plenitud de facultades, como si obrasen en negocios propios, y serán válidos é irrevocables, sin sujecion a beneficio de restitucion, todos los actos que otorguen y consientan á nombre de sus pupilos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan con respecto á sus menores, por haber obrado con dolo ó negligencia culpable.

ARTICULO 691.

Ningun socio puede exigir la entrega total del haber que le toque en la division de la masa social, mientras que no estén extinguidos todos los créditos pasivos de la compañía, ó se deposite su importe, si la entrega no se pudiere verificar de contado.

ARTICULO 692.

Los socios que despues de haber puesto el capital á que se obligaron segun la escritura de sociedad, hayan hecho préstamos al fondo comun, deberán ser satisfechos como acreedores de este, ántes de hacerse la distribucion efectiva del haber líquido divisible.

ARTICULO 693.

De las primeras distribuciones que se hagan á los socios, se descontarán las cantidades que hayan percibido para sus gastos particulares, ó que bajo otro cualquier sentido les haya anticipado la compañía.

ARTICULO 694.

Todo socio tiene derecho de promover la liquidacion y division del caudal social, bajo las reglas que van establecidas, y de exigir de los liquidadores cuantas noticias puedan interesarles sobre el estado de la liquidacion y de las operaciones pendientes de la sociedad.

ARTICULO 695.

Los bienes particulares de los socios que no se incluyeron en la formacion de la sociedad, no pueden ser ejecutados para pago de las obligaciones

que la sociedad contrajo en comun, sino despues de haberse hecho excusiones en el haber de esta.

ARTICULO 696.

Los libros y papeles de la sociedad se conservarán bajo la responsabilidad de los liquidadores, hasta la total liquidacion de ella y pago de todos los que bajo cualquier título sean interesados en su haber, y despues se conservarán todavía por los socios durante cinco años mas que dura la prescripcion general en asuntos de comercio.

ARTICULO 697.

Los socios pueden repartirse entre sí, para facilitar la liquidacion de la compañía, las existencias que tenga en efectos y en propiedades raices, y las deudas activas y pasivas, quedando siempre á salvo su responsabilidad solidaria respecto del derecho de los terceros.

ARTICULO 698.

La sociedad que da punto á sus negocios, debe poner en conocimiento del público en general y de sus corresponsales en particular, que entra en liquidacion, observándose en esta circunstancia las mismas reglas de toma de razon en el registro público de comercio y de publicidad que se han prescrito para su formacion.

ARTICULO 699.

A falta de estipulacion expresa en la contrata de sociedad, ó en el acuerdo de su liquidacion sobre el nombramiento de liquidador, corresponde serlo á todos los socios, incluso el representante de los herederos, en caso de que alguno haya fallecido, y todos juntos acordarán por unanimidad el modo de llevar al cabo la liquidacion.

ARTICULO 700.

En caso de que esta unanimidad no pueda conseguirse, decidirán el punto los árbitros arbitradores amigables componedores, por simple mayaría relativa de votos, sin que pueda apelarse de su laudo.

ARTICULO 701.

Cuando el liquidador nombrado por la contrata social, ó por acuerdo de los socios, ó por laudo arbitral llegare á faltar por muerte, incapacidad ó por cualquiera otra causa, los socios procederán al nombramiento del que deba reemplazarle del modo ya indicado.

ARTICULO 702.

Si el liquidador hubiére sido nombrado por cláusula expresa de la contrata social, siendo socio de la compañía, no puede revocársele su mandato

Código de comercio.-17

sin su consentimiento, sino por causa dé indignidad ó de incapacidad apreciada por unanimidad de sus otros consocios, ó por mayoría absoluta de votos de los árbitros arbitradores amigables componedores, si llega á ser necesario someter el punto á su juicio.

ARTICULO 703.

El poder del liquidador es limitado ó general. Cuando es limitado, su obligacion se concreta á cumplir estrictamente con el encargo determinado que se le haya dado, y no saliéndose de los límites prescritos en el poder que se le otorgue, no contrae responsabilidad personal de ninguna clase ni para con los socios, ni para con los terceros interesados en los negocios de la liquidacion. Cuando el poder es general, el liquidador se encuentra revestido de amplias facultades para proceder en todos los casos que ocurran en la liquidacion de la compañía, como podrian haeerlo los mismos socios por acuerdo unánime.

ARTICULO 704.

Las funciones del liquidador son enteramente personales y no implican el derecho de delegar el poder en otro, si para ello no se le ha autorizado expresamente en las facultades que se le hayan concedido, sea limitado ó general el poder en virtud del cual proceda.

ARTICULO 705.

Las funciones del liquidador, sea con facultades limitadas ó con poder general, comprenden principalmente los actos siguientes:

10 Formar el inventario de todos los valores sociales y de todos los bienes muebles é inmuebles de la sociedad. Este inventario debe preceder á todo acto de liquidacion.

20 Exigir del administrador y de todos los que hayan tomado parte en la gestion de los negocios de la sociedad, la cuenta que tengan que arreglar con ella; y si el administrador queda nombrado llquidador, la cuenta de la gestion que él mismo haga, será uno de los comprobantes de la cuenta general que tenga que presentar en su calidad de liquidador.

3o Presentar en las épocas determinadas para ello, los estados que manifiesten la situacion que guarda la liquidacion, autorizados debidamente con su firma, cuyos estados podrán verificar los antiguos socios comparándolos con los libros y papeles de la sociedad.

4. Llevar los libros prescritos por las leyes y los auxiliares que sean necesarios para la liquidacion.

50 Cobrar lo que se deba á la sociedad y pagar lo que ella deba.

69 Liquidar á cada socio su cuenta particular, cargándole todo lo que haya recibido de la sociedad, y abonándole cuanto él le haya entregado.

70 Proceder á la realizacion de todas las existencias que tenga la sociédad, sea en mercancías, bienes muebles ó inmuebles, y de todos los valores, créditos, derechos y acciones, segun las facultades que se le hayan concedido, ó hacer su reparto consensual entre los socios, si á estos les conviniere.