contrato de sociedad, ó la conclusión de la empresa. que constituya su objeto.

2a La pérdida entera del capital.

3a La quiebra de la compañía. (1)

Art, 215. Las compañías colectivas y en comandita, se disolverán además totalmente por las siguien

tes causas:

1a La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, ó de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes.

2a La demencia ú otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. (2)

3a La quiebra de cualquiera de los socios colectivos. (3)

Art. 216. Las compañías mercantiles no se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita ó presunta de los socios, despues que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas; y si los socios quieren continuar en compañía, celebrarán un nuevo contrato, sujeto á todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se previene en el artículo 127. (4)

Art. 217. En las compañías colectivas ó comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán

(1) Téngase présente los artículos 215 y 218.

(2) Este inciso puede adaptarse algo al anterior. Cuando un socio pactó la continuación de sus herederos, claro está que éstos pueden proseguir el compromiso, pudiendo, como pueden, estar á las resultas de sus responsabilidades; pues no hay razón para que la locura rompa lo que en determinadas circunstancias no rompe la muerte.

Lo mismo decimos en este caso, cuando los demás socios pactaron expresamente continuar la compañía.

(3) Véase el artículo 934, y en el apéndice B.

(4) Véase en el apéndice B.

oponerse sino por causa de mala fé en el que lo proponga.

Se entenderá que un socio obra de mala fé, cuando, con ocasión de la disolución de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compañía.

Art, 218. El socio que por su voluntad se separase de la compañía ó promoviere su disolución, no podrá impedir que se concluyan del modo más conveniente á los intereses comunes las negociaciones pendientes, y mientras no se terminen no se proce. derá á la división ds los bienes y efectos de la compañía. (1)

Art. 219. La disolución de la compañía de comercio, que proceda de cualquiera otra causa que no sea la terminación del plazo, por el cual se constituyó, no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro mercantil.

Art. 220. En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía, y en su defecto, las que se expresan en los artículos siguientes. (2)

Art. 221. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, á percibir los créditos de la compañía, á extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y á realizar las operaciones pendientes. (3)

Art. 222, En las sociedades colectivas ó en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del

(1) Véase en el apéndice B. (2) Véase en el apéndice B. (3) Véase en el apéndice B.

caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación junta general y se estará á lo que en ella se resuelva, (1) así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro ó fuera de la sociedad, como en lo relativo á la forma y trámites de la liquidación y administración del caudal común. (2)

Art. 223. Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores:

1o Formar y comunicar á los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad.

2o Comunicar igualmente á los socios, todos los meses, el estado de la liquidación. (3)

Art. 224. Los liquidadores serán responsables á los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude ó negligencia grave en el de sempeño de su encargo; sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, á no ser que los socios les hubieran concedido expresamente estas facultades. (4)

(1) Recordamos que una de las cosas que se consigna en la escritura de sociedad, es la de acatar los acuerdos de la mayoría de la junta, y este es uno de los casos en que resuelve.-Véase en el apéndice B. (2) El artículo 281 del Código anterior del cual es copia el anotado, imponía la obligación de que para la junta general fuesen convocados con tiempo suficiente, para que pudieran concurrir á ella, los socios ausentes. No cabe duda alguna que el artículo 222 sobreentiende esta prescripción.

(3) Por la anterior legislación, el inventario y balance se hacía siempre por los administradores, viniendo después los liquidadores á hacerse cargo de él. Las disposiciones vigentes parecen más acertadas; porque si la liquidación requiere un personal que inspire completa confianza á los socios, lo mismo ocurre con la formación del inventario, en el que tantos abusos podrían cometerse. El Código distingue entre formación de balance y liquidación; y á los que falten á sus deberes les sustituye, medio más radical y positivo que el intervenir las operaciones de inventarios, etc., como se limitaba á disponer el Código anterior.

(4) Debe entenderse que esta concesión hecha por los socios lo sea

Art. 225. Terminada la liquidación, y llegado el caso de proceder á la división del haber social, según la liquidación que hicieren los liquidadores ó la junta de socios, que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarán dicha división dentro del término que la junta determine.

Art. 226. Si alguno de los socios se crey ese agraviado en la división acordada, podrá usar de su derecho ante el juez ó tribunal competente. (1)

Art. 227. En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre ó guardador de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio; y serán válidos é irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren ó consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquellos contraigan. para con éstos por haber obrado con dolo ó negligencia. (2)

Art. 228. Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía, ó no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiera verificar de presente. (3)

en junta general, que es como sus acuerdos tienen fuerza obligatoria para todos, en el caso presente es cuando con mayor motivo deben emanar de esa junta todas las decisiones.

(1) El artículo 286 del antiguo Código disponía, que hecha la división se comunicase á los socios en el término de quince días, para que se conformasen 6 reclamasen contra ella; y el artículo 287 pres. cribía, que estas reclamaciones se decidirían por árbitros nombrados en el término de ocho días, ó en su defecto el tribunal competente hacía este nombramiento. El nuevo Código hace desaparecer los ár. bitros en la resolución de estas contiendas.

(2) Véase en el apéndice B. (3) Véase en el apéndice B.

Art. 229. De las primeras distribuciones que se hagan á los socios, se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, ó que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compañía.

Art. 230. Los bienes particulares de los socios. colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse ésta, no podrán ser ejecutados para el pago de las obligaciones contraídas por ella, sino después de haber hecho excusión (1) del haber social. (2)

Art. 281. En las compañías anónimas en liqui dación continuarán, durante el período de ésta, observándose las disposiciones de sus estatutos, en cuanto á la convocación de sus juntas generales, ordinarias y extraordinarias, para dar cuenta de los progresos de la misma liquidación, y acordar lo que convenga al interés común. (3)

SECCIÓN SEGUNDA

DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN (4)

Art. 232. Podrán los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convi

(1) La edición oficial dice exclusión, con lo que malogra el sentido

del artículo.

(2) Véase en el apéndice B.

(3) Este artículo es nuevo, y desaparecen en cambio los siguientes del Código antiguo: el 290, sobre los préstamos hechos al fondo común por los socios; el 291, sobre el derecho de los socios comanditarios; el 293, concediendo á todo socio el derecho de promover la liquidación; y el 295 por el cual se disponía, que los libros papeles de la sociedad se conservasen bajo la responsabilidad de los liquidadores.

(4) Cuentas en participación es un contrato por el cual, sin estable. cer compañía formal, se interesan algunos comerciantes en las operaciones de otros, contribuyendo para ellas con la parte de capital que convengan y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos ó adversos en la proporción que determinen. El Código anterior las llamaba impropiamente sociedades incógnitas. - Véase el apéndice A. núm. 87.