REGLAMENTO para la ejecucion de la ley de 28 de enero de 1848 sobre las compañías mercantiles por acciones. Art. 1. Las escrituras de fundacion de las compañías mercantiles por acciones han de contener necesariamente: 1. Los nombres, apellidos y vecindad de los otorgantes. 2. El domicilio de la compañía. 3. El objeto ó ramo de industria ó de comercio, á que exclusivamente ha de dedicarse la compañia. 4. La denominacion ó razon comercial, que ha de guardar conformidad con el objeto de su fundacion. 5. El plazo fijo de la duracion de la compañía. 6. El capital social. 7.o. El número de acciones nominativas en que ha de dividirse el capital, y cuota de cada una. 8.o La forma y plazos en que han de hacer efectivo los sócios el importe de sus acciones. 9. El régimen administrativo de la compañía. 10. Las atribuciones de sus administradores, y de los que tengan á su cargo inspeccionar las operaciones de la administracion. 11. Las facultades que se reserven á la Junta general de accionistas, y época de su convocacion, no pudiendo menos de verificarse una vez cada año. 12. La formacion del fondo de reserva con la parte que anualmente ha de separarse de los beneficios de la compañía para constituirlo, hasta que componga un 10 por 100 á lo menos del capital social. 43. La porcion de capital cuya pérdida ha de inducir la disolucion necesaria de la sociedad. ་་ ་ ་ 14. Las épocas en que hayan de formarse y presentarse los inventarios y balances de la compañía, no pudiendo dejar de verificarse en cada año, como lo previenen los artículos 36 y 37 del Código de Comercio, y las formalidades con que hayan de revisarse y aprobarse por la Junta de accionistas. 45. La forma y tiempo en que haya de acordarse la distribucion de dividendos por la Junta general de accionistas, con sujecion á io que sobre ello se previene en este reglamento. 46. La designacion de las personas que hayan de tener la repre sentacion de la compañía provisionalmente, y solo para las gestiones necesarias hasta que, hallándose constituida, se proceda al nombramiento de su administracion por la Junta general de accionistas, ó se encarguen de ella los sócios gerentes, si la compañia es en comandita. En las de esta última clase se observarán las disposiciones de los arts. 271 y 272 del Código de Comercio, y ni los que se nombren como inspectores de la administracion social, ni la Junta general de accionistas, podrán tener otras atribuciones y facultades, que las que por derecho están declaradas á los socios comanditarios. Art. 2. Será condicion esencial y comun en todas las sociedades mercantiles por acciones, que los sócios tendrán iguales derechos y participacion en los beneficios de la empresa, distribuyéndose estos proporcionalmente al número de acciones que posea cada sócio. No podrá reservarse ningun sócio, á título de fundador, ni por otro alguno, el derecho de propiedad sobre la empresa en todo ni en parte, ni el de otras ventajas personales y privativas, fuera de la remuneracion y participacion de que hablan los artículos 5.o y 6.o, ni el de la administracion ó gerencia irrevocablemente en las compañías anónimas. Art. 3. Los objetos muebles é inmuebles, que algun sócio aportare á la compañía, para que se refundan en su capital, se apreciarán convencionalmente entre el interesado y la administracion definitiva de la misma compañía, ó por peritos, si así se pactare, convirtiéndose su importe en acciones à favor del que hubiere hecho la cesion. Art. 4. En igual forma se procederá con respecto á los sócios, que trasmitieren á la sociedad algun privilegio de invencion, ó el secreto de algun procedimiento, siendo relativos el uno ó el otro al objeto para que aquella estuviere establecida; así como tambien á los que se contrataren para prestar á la empresa sus servicios científicos y artísticos en el concepto de sócios industriales. En cualquiera de estos casos se graduará tambien convencionalmente la suma, que en metálico haya de abonarse por retribucion de la cesion ó servicio que se hiciere á la sociedad, cubriéndose en acciones la cantidad convenida. Art. 5. La remuneracion que hayan de disfrutar los administradores de las compañías anónimas, podrá establecerse por medio de un sueldo fijo, ó por el de una participación en los beneficios repartibles de la empresa, ó por ambos medios; pero en todos casos habrá de reservarse esta asignacion à la Junta general de accionistas. constituida que sea la sociedad. Art. 6. En las sociedades en comandita por acciones tendrán los sócios gerentes, como responsables solidariamente de los resultados de las operaciones sociales, la participacion que se prefijare por la escritura de fundacion, en las ganancias y pérdidas de la empresa. Art. 7. Los reglamentos de las sociedades por acciones comprenderán las disposiciones relativas al órden administrativo de la empresa, y al directivo de sus operaciones, guardando conformidad con las bases establecidas en la escritura de fundacion. Art. 8. Con arreglo á lo prescrito en el art. 287 del Código de Comercio, se tendrá por nulo todo pacto que establecieren los fundadores de las compañías, ó acordaren los accionistas, sin que conste en la escritura de fundacion, ó en los reglamentos que han de someterse á la aprobacion del Gobierno. Art. 9. Para impetrar la aprobacion Real de la escritura de fundacion de toda sociedad mercantil por acciones ha de hallarse cubierta la mitad de las que compongan su capital social, sea por haberse distribuido este número entre los otorgantes de la misma escritura, ó sea por las cartas de pedidos de acciones, que con posterioridad á su otorgamiento, se hayan dirigido á la comision encargada de gestionar para la aprobacion de la compañía. Art. 10. Las cartas de pedidos de acciones producen en los suscritores la obligacion de hacer efectivo el importe de las mismas acciones en la forma que por la escritura de fundacion se haya establecido, si la empresa obtuviere la Real aprobacion. Los fundadores de la sociedad responderán de la autenticidad de las suscriciones, para el efecto de haberse tenido por cubierto el número de acciones que se requieren, á fin de que la sociedad pueda constituirse. Art. 41. Cubierta que sea la mitad de las acciones que constituyan en capital social, se reunirán los suscritores en Junta general, para que los que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura de fundacion, presten su conformidad con los estatutos y reglamentos de la compañía, y segun lo que se acordare, quedarán estos definitivamente arreglados. Art. 12. La escritura de fundacion de la compañía con sus reglamentos, las cartas de suscricion de acciones que completen la mitad del capital social, y el acta de su aprobacion definitiva, se presentarán al Jefe político de la provincia donde esté domiciliada la sociedad, á fin de que esta autoridad proceda á formar el expediente insIructivo sobre su aprobacion. Si los establecimientos que la empresa se proponga beneficiar estuvieren en distinta provincia de la de su domicilio, se dirigirá tambien al Jefe político de aquella, copia autorizada de dichos documentos, para que concurra á la formacion del expediente en la parte que le concierna. Con la escritura de fundacion y reglamentos que se han de presentar al Jefe político de la provincia del domicilio, se acompañarán copias simples de una y otros, que remitirá dicho Jefe con el expediente, y se conservarán en el archivo del ministerio. Art. 13. Corresponde al Jefe político examinar: 1. Si los estatutos de la sociedad están conformes á lo prescrito en el Código de Comercio con respecto á las sociedades comanditarias y anónimas, á las disposiciones de la ley de 28 de enero de 1848, y á las de este reglamento. 2. Si el objeto de la sociedad es lícito y de utilidad pública, conforme al artículo 4.o de la precitada ley, sin trascendencia á monopolizar subsistencias ú otros artículos de primera necesidad. 3. Si el capital prefijado en los estatutos sociales puede graduarse suficiente para el objeto de la empresa: si está convenientemente asegurada su recaudacion, y si las épocas establecidas para los dividendos pasivos de las acciones están combinadas de manera, que la caja social se halle suficientemente provista para cubrir sus obligaciones. 4. Si el régimen administrativo y directivo de la compañía ofrece las garantías morales, que son indispensables para el crédito de la empresa, y la seguridad de los intereses de los accionistas y del público. Art. 14. Para calificar si el objeto de la compañía es de utilidad pública, el Jefe político pedirá informe á la Diputacion y Consejo provincial, al Tribunal de Comercio, en cuyo distrito estuviere domiciliada la compañía, á la Sociedad económica de Amigos del país si la hubiere, y al Ayuntamiento. Estos informes podrán tambien extenderse á cualquiera de los demás extremos designados en el artículo anterior, sobre que el Jefe politico estimare conveniente pedirlos. Art. 15. Cuando los establecimientos comerciales ó industriales de la compañía se hubieren de fijar en distinta provincia de la de su domicilio, el Jefe politico de esta última pedirá tambien al de aquella los informes oportunos para completar la instruccion del expediente en cuanto á los hechos, de que por la localidad de los mismos establecimientos, deberá tener un conocimiento especial el Jefe de la provincia. TOMO I. 26 Art. 46. Instruido suficientemente el expediente de calificacion de la empresa, se remitirá por el Jefe político al Gobierno, de cuya órden pasará al Consejo Real, para que eleve consulta sobre la aprobacion de la compañía y de sus estatutos y reglamentos. Art. 17. Si el Consejo Real hallare incompleta la instruccion del expediente, acordará su ampliacion exigiendo nuevos informes, ó la presentacion de los documentos que sean conducentes. Art. 18. Teniendo el expediente estado de resolucion, el Consejo Real elevará su consulta, segun corresponda á los méritos del mismo expediente, proponiendo, en el caso de que no haya inconveniente para la aprobacion de la sociedad, la parte del capital que haya de hacerse efectiva antes de ponerse en ejecucion el Real decreto de autorizacion. Art. 19. Cuando la compañía fuere de las que no pueden establecerse sino por una ley, segun lo dispuesto en el artículo 2.o de la de 28 de enero, el Consejo consultará al Gobierno lo conveniente sobre su aprobacion; y caso de que esta procediere, acompañará tambien á la consulta el proyecto de ley que en su juicio deba presentarse á las Córtes. Art. 20. Cuando las sociedades por acciones, cuya autorizacion sea de la competencia del Gobierno, reunan en su objeto las cualidades prescritas por la ley, pero no estén conformes á sus disposiciones los estatutos acordados por los fundadores, propondrá el Consejo las modificaciones que en ellos deban hacerse. Conformándose el Gobierno con esta consulta, se comunicarán aquellas á los interesados, para que en su vista, si insistieren en la formacion de la compañía, otorguen nueva escritura, reformando los estatutos segun se les haya prevenido. Art. 21. El Gobierno, con presencia de todo el expediente, y de la consulta del Consejo Real, acordará lo que corresponda; y si procediere la aprobacion de la sociedad con los estatutos y los reglamen tos presentados, se expedirá el Real decreto de autorizacion, en el cual se fijará la parte de capital con que haya de constituirse desde luego, con arreglo al artículo 9.o de la ley de 28 de enero, determinándose el plazo para hacerla efectiva en la caja social, y el que se estime suficiente para que se complete la suscricion de las acciones. Art. 22. Comunicado al Jefe político á quien corresponda, al Real decreto de autorizacion, se imprimirán y publicarán los estatutos y reglamentos de la sociedad, abriéndose por la administracion provisional la suscricion de acciones vacantes, dentro del plazo prefijado; |