este género de comercio con capital cuantioso, pues el mero hecho de su creacion hará temer el monopolio.

La solicitud para pedir la real autorizacion debe ir acompañada de la lista de los suscritores que se propasiera formar la compañía, de las cartas de pedidos de acciones, de la escritura social y de todos los reglamentos y estatutos que hayan de regir para la administracion de la compañia. Los estatutos y reglamentos se aprobaran préviamente en junta general de suscritores: art 6.o de la ley. Sc exige la presentacion de estos documentos con el ob→ jeto de asegurarse de la existencia real de la sociedad, cuya aprobacion se solicita. La lista de suscritores se requiere para saber quiénes y cuántas son las personas que se proponen ser accionistas, el número de acciones porque se han comprometido, y si absorven estas una mitad por lo menos del capital de la compañía, circunstancia precisa para dar curso à la solicitud, segun se prescribe en el artículo 7. de la ley. Con igual objeto se exigen las cartas de pedidos de acciones, prescribiéndose que se presenten las mismas cartas de los interesados, para que conste la firma de estos, porque de lo contrario podrian presentarse pedidos imaginarios ó ficticios. Finalmente, se exige la presentacion de las escrituras y estatutos de la sociedad, cuyo otorgamiento es generalmente el primer paso para la formacion de dichas sociedades, para conocer el Gobierno el objeto de estas, si guarda próporcion con el capital, y si se contienen los demas requisitos necesa→ rios para la constitucion de dichas sociedades.

Las escrituras de fundacion de las compañías mercantiles han de contener necesariamente: 1. Los nombres, apellidos y vecindad de los otorgantes. 2. El domicilio de la compañía. 3. © EI objeto ó ramo de industria ó de comercio á que esclusivamente ha de dedicarse la compañía. 4. ° La denominacion ó razon comercial, que ha de guard ir conformidad con el objeto de su fundacion (esto es, la denominacion, si la sociedad fuese anónima, y la razon social, si comanditaria por acciones) 5. El plazo fijo de la duracion de la compañía. 6. El capital social. 7. El número de acciones nominativas en que ha de dividirse el capital y cuota de cada una. 8. La forma y plazo en que han de hacer efectivo los socios el importe de sus acciones. 9. El régimen administrativo de la compañía. 10. Las atribuciones de sus administradores y de los que tengan á su cargo la inspeccion de las operaciones de la administracion. 11. Las facul tades que se reserven á la junta general de accionistas y época de su convocacion, no pudiendo menos de verificarse una vez cada año. 12. La formacion del fondo de réserva, con la parte que anualmente ha de separarse de los beneficios de la compañía para constituirlo, hasta que componga un 10 por 100 á lo menos de capital soci l. 13. La porcion de capital cuya pérdida ha de inducir la disolucion necesaria de la sociedad. 14. Las épocas en que hayan de formarse y presentarse los inventarios y balances de la compañía, no pudiendo dejar de verificarse en cada año, como lo previenen los artículos 36 y 37 del Código de Comercio, y las formalidades con que hayan de revisarse y aprobarse por la junta de accionistas. 15. La forma y tiempo en que haya de acor

sea

darse la distribucion de dividendos por la junta general de accionistas, con sujecion á lo que sobre ello se previene en este reglamento. 16. La designacion de las personas que hayan de tener la representacion de la compañía provisionalmente, y solo para las gestiones necesarias, hasta que hallándose constituida, se proceda al nombramiento de su administrador por la junta general de accionistas, ó se encarguen de ella los socios gerentes, si la compañía es en comandita. En las de esta última clase se observarán las disposiciones de los artículos 271 y 272 del Código de Comercio, y ni los que se nombren como inspectores de la administracion social, ni la junta general de accionistas podrán tener otras atribuciones y facultades que las que por derecho estan declaradas á los sócios comanditarios: art. 1. del reglamento. Los reglamentos de las sociedades por acciones comprenden las disposiciones relativas al órden administrativo de la empresa, Y al directivo de sus operaciones, guardando conformidad con las bases establecidas en la escritura de fundacion: art. 7.° del reglamento. Con arreglo á lo prescrito en el artículo 287 del Código de Comercio, se tiene por nulo todo pacto que establecieren los fundadores de la compañía, ó acordasen los accionistas, sin que conste en la escritura de fundacion ó en los reglamentos que han de someterse á la aprobacion del Gobierno: art. 8 del reglamento. Para impetrar la aprobacion real de la escritura de fundacion de toda sociedad mercantil por acciones; ha de hallarse cubierta la mitad de las que compongan su capital social, por haberse distribuido este número entre los otorgantes de la misma escritura, ó sea por las cartas de pedidos de acciones, que con posterioridad á su otorgamiento se hayan dirigido á la comision encargada de gestionar para la aprobacion de la compañía, pues de lo contrario no se dá curso á la solicitud Las cartas de pedidos de acciones producen en los suscritores la obligacion legal de hacer efectivo el importe de las mismas acciones en la forma que por la escritura de fundacion se halla establecido, si la empresa obtuviese la real aprobacion. Los fundadores de la sociedad responderán de la autenticidad de las suscriciones para el efecto de haber tenido por cubierto el número de acciones que se requieren para que la sociedad pueda constituirse: art. 6. de la ley y 9. y 10 del reglamento. Hay que advertir que los pedidos de acciones solo producen obligacion si se aprueban por el Gobierno las condiciones en virtud de las cuales se habia hecho el pedido; mas si despues de aprobado el reglamento por los sócios y de hecha la solicitud para su aprobacion el Gobierno desecha las condiciones que en dicho reglamento se marcaban, cada sócio queda en libertad para separarse de la sociedad. Asi se declaró terminantemente por el señor ministro de Gracia y Justicia en el Congreso al discutirse la ley que esponemos. Respecto de la suscricion de la mitad del capital que se exige por este artículo, no es necesario que esta mitad de capital se haga efectiva. Esto depende de los suscritores que pueden establecer al fundar la sociedad que se invierta el 10, el 15 ó 20 por 100 en los primeros ensayos, y si estos no corresponden á las ventajas que se

habian prometido, pueden determinar la disolucion de la sociedad Asi se declaró tambien en el Congreso.

Cubierta que sea la mitad de las acciones que constituyan el capital social, se reunen los suscritores en junta general, para que los que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura de fundacion presten su conformidad con los estatutos y reglamentos de la compañía, y segun lo que se acuerde, quedan estos definitivamente arreglados: art. 11 del reglamento. La escritura de fundacion de la compañía con sus reglamentos, las cartas de suscricion de acciones que completen la mitad del capital social, y el acta de su aprobacion definitiva, se presentan al gefe político de la provincia donde esté domiciliada la sociedad, para que esta autoridad proceda á formar el espediente instructivo sobre su aprobacion. Si los establecimientos que la empresa se propone beneficiar estuvieren en distinta provincia de la de su domicilio, se dirige tambien al gefe político de aquella, copia autorizada de dichos documentos para que concurra á la formacion del espediente en la parte que le concierna. Con la escritura de funda-. cion y reglamentos que se han de presentar al gefe político de la provincia del domicilio, se acompaña copias simples de uno y otro que remite dicho gefe con el espediente y se conservan en el archivo del ministerio: art. 12 del reglamento. Corresponde al gefe político examinar: 1. Si los estatutos de la sociedad estan conformes á lo prescrito en el Código de Comercio con respecto á las sociedades comanditarias y anónimas, á las disposiciones de la ley de 28 de enero y á las de este reglamento. 2. Si el objeto de la sociedad es lícito y de utilidad pública conforme al art. 4. de dicha ley, sin trascendencia á monopolizar subsistencias ú otro articulo de primera necesidad. 3. Si el capital prefijado en los estatutos sociales puede graduarse suficiente para el objeto de la empresa; si está convenientemente asegurada su recaudacion, y si las épocas establecidas para los dividendos pasivos de las acciones estan combinadas de manera, que la caja social se halle suficientemente provista para cubrir sus obligaciones. 4. Si el régimen administrativo y directivo de la compañía ofrece las garantías morales que son indispensables para el crédito de la empresa, y la seguridad de los intereses de los accionistas y del público: art. 13 del reglamento. Para calificar si el objeto de la compañía es de utilidad pública, el gefe político pide informe á la diputacion y consejo provincial, y al tribunal de comercio en cuyo distrito estuviese domiciliada la compañía, á la sociedad económica de amigos del pais si la hubiese, y al ayuntamiento. Estos informes pueden tambiem estenderse á cualquiera de los demas estremos designados en el artículo anterior, sobre que el gefe político estimase conveniente pedirlos: art. 14 del reglamento. Cuando los establecimientos comerciales ó industriales de la compañía se hubieren de fijar en distinta provincia de la de su domicilio, el gefe político de esta última pide tambien al de aquella los informes oportunos para completar la instruccion del espediente en cuanto a los hechos, de que por la localidad de los mismos establecimientos debe tener un conocimiento especial el gefe de la provincia: art. 15 del reglamento.

Instruido suficientemente el espediente de calificacion de la empresa, se remite por el gefe político al Gobierno, de cuya órden pasa al Consejo Real, para que eleve consulta sobre la aprobación de la compañía y de sus estatutos y reglamentos. Si el Consejo Real halla incompleta la instrucción del espediente acuerda su ampliacion, exigiendo nuevos informes, ó la presentacion de los documentos que sean conducentes; mas teniendo el espediente estado de resolucion, el Consejo eleva su consulta, segun corresponda a los méritos del mismo espediente, proponiendo, en el caso de que no haya inconveniente para la aprobacion de la sociedad, la parte del capital que haya de hacerse efectiva antes de ponerse en ejecucion el real decreto de autorizacion; articulos 16, 17 y 18 del reglamento. Cuando la compañía fuere de las que no pueden establecerse sino por una ley, el Consejo consulta al Gobierno lo conveniente sobre su aprobación; y caso de que esta procediese, acompaña tambien à la consulta el proyecto de ley que en su juicio debe presentarse á las Córtes. Cuando las sociedades por acciones cuya autorización sea de la competencia del Gobierno, reunan en su objeto las cualidades prescritas por la ley, pero no estén conformes á sus disposiciones los estatutos acordados por los fundadores, propone el Consejo las modificaciones que en ellos deban hacerse. Conformándose el Gobierno con esta consulta, se comunican aquellas á los interesados, para que en su vista, si insistieren en la formacion de la compañía, otorguen nueva escritura, reformando los estatutos segun se les haya prevenido arts 19 y 20 del reglamento. El Gobierno, en presencia de todo el espediente y de la consulta del Consejo Real acuerda lo que corresponda. Cuando se trate de una compañía para cuyo establecimiento se requiera la autorizacion legislativa, el Gobierno se reserva el espediente, si la empresa mereciese su apoyo, para presentarlo á las Cortes con el correspondiente proyecto de ley. En el caso contrario, devuelve el espediente á los interesados para que estos hagan de su derecho el uso que estimen oportuno. Cuando se trate de una compañía para cuyo establecimiento baste la autorizacion real, y el Gobierno juzgáre que la empresa es de utilidad pública, lo declara así á los recurrentes, aprobando desde luego la escritura social y los estatutos y reglamentos, y determinando la parte del capital que la compañía haya de hacer efectivo en la caja social antes de obtener el real decreto de autorizacion, y el que se estime suficiente para que se complete la suscricion de las acciones. El Gobierno no puede por razon de esta parte exigir en nin gun caso más que un 25 por 100. En el caso en que el ministro por cuyo conducto haya de resolverse la solicitud, disienta en todo ó en parte de lo consultado por el Consejo Re, se espide la resolucion, ovendo al Consejo de ministros t. 21 del reglamento y 9 de la ley. Comunicado al gefe político á quien corresponda el real decreto de autorizacion, se imprimen y publican los reglamentos y estatutos de la sociedad, abriéndose por la administracion provisional la suscricion de acciones vacantes, dentro del plazo prefijado; á cuyo vencimiento se remite al mismo gefe politico en forma auténtica la lista de los nuevos accionistas,

con que se acredite haberse cubier la suscricion del capital social. Si no se presentan accionistas para completarlo, se tiene por caducada la real autorizacion: art. 22 del reglamento. Realizada en la caja social la parte de capital que el Gobierno hubiese prefijado, y comprobada su existencia por el gefe político, dá este cuenta al Gobierno, á fin de que declare constituida la compañía, determinando el plazo dentro del cual ha de dar principio á sus operaciones. Transcurrido este plazo sin haberlo veri. cado, se tiene la autorizacion por caducada: art. 23 del reglamento y 10 de la ley. Cuando parte del capital social se hubiese de constituir en bienes inmuebles aportados por alguno de los sócios, se acredita al gefe político su just precio, pudiendo esta autoridad comprobar la exactitud de la operacion por los medios que tenga por conveniente, para evitar que se dé dichos bienes mas valor que el que realmente tuvieren: art. 24 del reglamento. El gefe político, á consecuencia de la órden en que se declare la companía constituida, convoca la junta general de accionistas que se reune bajo su presidencia, ó la del empleado público en quien al efecto la delegase, y dandose lectura del real decreto de autorizacion, y de aqu la misma órden, se procede al nombramiento de las personas que hayan de tener a su cargo la administracion de la compañía, y la inspeccion ó vigilancia de esta misma administracion si es comanditària, con arreglo en unas y otras a sus estatutos y reglamentos, declarándose a los elegidos, lo mismo que á los sócios gerentes si la sociedad es en comandita, en ejercicio de sus funciones; y acordándose proceder à la emision de los títulos de las acciones en inscripciones nominatiyas. Estos titulos no pueden representar sino la cantidad efectiva que del importe nominal de cada accion se hubiese entregado por el accionista en la caja social: art 25 del reglamento. De los estatutos y reglamentos de la compañía, despues de haberse constituido esta, se remiten copias al Tribunal de Comercio en cuyo territorio estuviese domiciliada, para que se hagan los correspondientes asientos en sus registros, fijandose edictos en los estrados del Tribunal con insercion literal de aquellos documentos: art. 25 del reglamento. Toda alteracion ó reforma en los estatutos y reglamentos que no obtenga la aprobacion del Gobierno, es ilegal, y anula por sí la autorizacion en virtud de la cual existe la compañía: art. 11 de la ley.

Deberes de los sócios gerentes y administradores.

Los gerentes ó directores de cada compañía deben tener en depósito, mientras ejerzan sus cargos, un número fijo de acciones cuyos títulos se estienden en papel y forma especiales: art. 13 de la ley. En las sociedades en comandita por acciones tienen los sócios gerentes como responsables solidariamente de los resultados de las operaciones sociales, la participacion que se prefije por la escritura de fundacion en las g ganancias y pérdidas de la empresa: art. 6. del reglamento. Las acciones de la compañía establecida con arreglo a esta ley, se cotizan como valores comunes de comercio y conforme á las disposiciones prescritas en la ley de