nomorarán á pluralidad de votos dos ó mas liquidadores de dentro ó fuera de la compañía, para lo que se celebrará sin dilacion junta de todos sus individuos. convocando á los ausentes con tiempo suficiente para que puedan concurrir por sí ó por legítimo apoderado. Los nombrados se entregarán del haber social por el inventario y balance · formado, dando fianzas idóneas en cantidad que lo cubran.

ART. 342, 353 y 341. Los liquidadores son responsables de cualquier perjuicio que resulte al haber comun por fraude o negligencia grave de su parte en el desempeño de su encargo (a), el cual no les autoriza para hacer transacciones ni compromisos sobre los intereses sociales, á no tener facultad expresa para ello (b). Tambien deberán conservar bajo su responsabilidad los libros y papeles de la sociedad hasta la total liquidacion de ella y pago de todos los interesados en su haber; y están obligados á comunicar á cada sócio mensualmente un estado de la liquidacion, bajo la pena de destitucion (c).

a) Porque los actos que verifica el liquidador en uso de sus facultades obligan á todos los sócios.

(b) ¿Pues que deberá hacerse cuando ocurran dificultades que no puedan resolverse sino por estos medios? Deberán reunirse los sócios para decidir lo mas conveniente. Tampoco podrán los liquidadores vender los efectos de la sociedad sin autorizacion de los sócios.

(c) Para que los sócios puedan enterarse de si desempeñan con celo, actividad y exactitud sus funciones los liquidadores. Con este mismo objeto establece el art 351 que puedan los sócios exigir de los liquidadores cuantas noticias puedan interesarles sobre el estado de la liquidacion y operaciones dependientes de la sociedad.

ART. 346. En las liquidaciones de las sociedades de comercio que tengan interés los menores, procederán sus tutores y curadores con plenitud de facultades, como si obrasen en negocios propios, y serán válidos é irrevocables sin sujecion à beneficio de restitucion, todos los actos que otorguen y consientan á nombre de sus pupilos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan con respecto á los menores, por haber obrado con dolo ó negligencia culpable (a).

(a) Las funciones de los liquidadores consisten en pagar lo que debe la sociedad, y en determinar y cobrar sus créditos. Al hacer la liquidacion se deducirán los gastos que se hiciesen en

ella, y se pagarán del resíduo, las deudas y obligaciones de la compañia. Por esto se establecen las siguientes disposiciones.

ART. 347 y 349. Ningun sócio puede exigir la entrega del haber que le toque de la masa social, hasta que no estén extinguidos todos los créditos pasivos de la compañía, ó se deposite su importe, si la entrega no pudiese verificarse de contado (a). Pero los sócios comanditarios pueden retirar desde luego que se haga la liquidacion, el importe del capital que pusieron en la sociedad, siempre que resulte del balance caudal suficiente despues de deducido dicho capital, para satisfacer las obligaciones de la compañía (6):

(a) No solamente se reputarán acreedores de la sociedad las personas que la suministraron capitales ó trabajos, sino hasta los mismos sócios que prestaron sumas al fondo comun, segun dispone el artículo siguiente.

(b) Esto es, las deudas y tambien el capital de los sócios soli

darios.

ART. 348. Los sócios que despues de haber puesto el capital á que se obligaron segun la escritura de la sociedad, hayan hecho préstamos al fondo comun, deberán ser satisfechos como acreedores de éste, antes de hacerse la distribucion efectiva del haber líquido visible (a).

(a) Ademas se abonará á los sócios los gastos que hicieren en evacuar los negocios de la sociedad, y se les indemnizarán los perjuicios que les sobrevinieron por ocasion inmediata y directa de los mismos negocios; pero no los que se les hubiesen ocasionado mientras se ocupaban en desempeñarlos, por culpa suya, caso fortuito, u otra causa independiente de aquellos, segun se ha dicho en el artículo 321, seccion II. Por ejemplo, si un sócio enviado por la sociedad al extranjero fuere robado en el camino, debe la sociedad indemnizarle de la pérdida de los caudales y demas que llevaba, y que le eran necesarios para el viajes pero no de los que llevase á mas de estos, para especular con ellos por su cuenta propia ó con cualquier otro objeto. El sócio que no pagó los capitales que prometió entregar, ó que hubiese distraido algo del acervo comun, es considerado como deudor por los capitales é intereses.

De la division de la sociedad.

Ya se ha dicho segun el art. 347, que no puede tener lugar la division hasta que se paguen todos los créditos activos y paείνος.

ART. 343. Luego que el estado de las negociaciones

permita la division del haber social (a), segun la calificacion que hagan los liquidadores, ó la junta de sócios, que cualquiera de estos podrá exigir que se celebre para este efecto, se procederá á verificarla por los mismos liquidadores, dentro del término que la junta prefije.

(a) El haber social se forma de cuanto pertenece á la sociedad, bien sean bienes muebles ó inmuebles, títulos de crédito y demas intereses. Los bienes que sean divisibles se repartirán entre los sócios. Acerca de los que tengan la sociedad pro indiviso, se repartirán entre todos los sócios sus valores. Los créditos se dividen lo mismo; pero si su pago es dudoso, se reparten por suerte. Acerca del modo como deben distribuirse las ganancias y pérdidas, véanse los artículos 302, 318 y 319.

ART. 344 y 345. Hecha la division, se comunicará á los sócios, quienes en el término de quince dias se conformarán con ella, ó espondrán los agravios en que se estimen perjudicados (a). Estas reclamaciones se decidirán por jueces árbitros que nombrarán las partes en los ocho dias siguientes á su presentacion, y en defecto de este nombramiento, lo hará de oficio el tribunal compe-.. tente (b).

(a) Esta division consentida se entiende que declara el domi→ nio pero no que lo transfiere; es decir, que ella hace suponer, que siempre ha sido dueño el sócio de la porcion que se le adjudica. De manera, que si Pedro y Juan dividen el activo de la sociedad que formaron, un campo por ejemplo, y se adjudica á Pedro, los acreedores de Juan no tendrán derecho para dirigirse nunca contra Pedro, á título de que es adquirente de los bienes de Juan.

Si el sócio perdiese la cosa que le dió la sociedad, ¿podrá exigir que se le dé el equivalente? Solo podrá exigirlo cuando la pérdida de la cosa proviniese de una causa de que fuese responsable la sociedad, pues la sociedad debe asegurar al sócio la porcion qu que le entregó. Véase ademas lo que se dijo en el art. 296. (b) Porque esta es una diferencia que ocurre entre los sócios, y segun el art. 323 se manda que toda diferencia entre sócios se decida por jueces árbitros.

ART. 350. De las primeras distribuciones que se hagan á los sócios, se descontarán las cantidades que hayan percibido para sus gastos particulares, ó que bajo otro cualquier sentido les haya anticipado la compañía.

ART. 352. Los bienes de los sócios que no se incluye ron en la formacion de la sociedad, no pueden ser ejecutados para pago de las obligaciones que la sociedad con

trajo en comun, sino después de haberse hecho escursion en el haber de ésta (a).

(u) Porque los sócios no están obligados mas que por los actos de la sociedad: son unos fiadores del capital social, y sus acreedores no pueden demandar la ejecucion de un contrato social á cualquiera de los sócios, como si lo hubiese contraido en sú propio provecho, sino que deben entablar su accion contra la persona moral que constituye la sociedad, y solo en su falta, contra los sócios.

SECCION IV.

De la sociedad accidental, ó cuentas en participacion.

ART. 354. Pueden los comerciantes, sin establecer compañía formal, interesarse los unos en las operaciones de los otros con la parte de capital que convengan, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos y adversos bajo la proporcion que determinen (a).

te

(a) La sociedad que se verifica de este modo, se llama de cuentas en participacion, ó accidental, porque es momentánea, niendo por objeto una negociacion determinada. La ley no ha colocado esta clase de operacion entre las sociedades propiamente dichas, pues se diferencia de ellas en su esencia. Las demas sociedades son séres morales que tienen un nombre distinto, bajo el cual se ofrecen á la confinaza pública. Pero esta tiene solamente por objeto algunas operaciones determinadas, que muchas veces se hacen por uno de los participantes, quien no debe á los otros mas que una cuenta que determina la parte de cada uno en las utilidades y pérdidas.

ART. 355. Estas sociedades no están sujetas en su formacion á ninguna solemnidad, pudiendo contratarse por escrito ó de palabra, privadamente (a), y el sócio que intente cualquiera reclamacion tiene que justificar el contrato por las pruebas recibidas en derecho.

(a) Porque formada esta sociedad inopinadamente para una operacion que tendrá una existencia efímera, no debe sujetarse á las formalidades de las sociedades ordinarias; y porque el conocimiento de las relaciones entre los sócios interesa poco á los demas, puesto que los que contratan con el comerciante que lleva el nombre de la negociacion, tienen accion solo contra él y no contra los demas interesados.

ART. 356. En estas negociaciones no puede adoptarse una razon comercial comun á todos los participes, ni

usarse de mas crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y responsabilidad (a).

(a) Aquí milita la misma razon que en el artículo anterior.

ART. 357. Los que contratan con el comerciante que lleve el nombre de la negociacion, solo tienen accion contra él y no contra los demas interesados, ni estos la ticnen contra aquellos, á no cederles formalmente el que dirige la operacion sus derechos (a).

(a) Esta es una de las principales diferencias entre esta sociedad y las ordinarias.

ART. 358. La liquidacion de estas compañías accidentales se hará por el mismo sócio que hubiere dirigido la negociacion, quien al punto que ésta se termine, debe rendir cuentas de sus resultados, manifestando los documentos de su comprobacion (a).

(a) En lo demas, son aplicables á esta sociedad las reglas sobre liquidacion de las compañías que se marcan en los artículos desde el 336 al 347, pues las relaciones de los sócios vienen á determinarse por las reglas dadas para las sociedades en nombre colectivo, y los sócios no pueden hacer ningun acto que perjudique los intereses comunes.

Acerca de los terceros que trataron con uno de los partícipes. no pueden pretenderse acreedores de los demas, pues ningun acto les manifiesta la existencia de la sociedad, ni el derecho que tuviese el uno para obligar á los otros; así, solo tienen accíon contra la persona que con ellos trató.

TITULO III.

De las compras y ventas mercantiles.

SECCION I.

·De la calificacion de las compras y ventas mercantiles.

Se entiende por compra-venta el contrato por el cual se con→ viene uno en entregar cierta cosa á otro, mediante cierto precio determinado. (Ley 1, tit. 5, Part: 5.*)

La venta se perfecciona por solo el consentimiento de los contratantes en el precio y en la cosa, asi es, que se podrá verificar entre presentes y entre ausentes. No obstante, cuando los ausentes envian circulares de géneros á otros comerciantes con notas de los precios corrientes en su plaza, ofreciendo remi